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國有企業(yè)董監(jiān)事履職責(zé)任與職務(wù)風(fēng)險
國有企業(yè)董監(jiān)事履職責(zé)任與職務(wù)風(fēng)險內(nèi)訓(xùn)基本信息:
《國有企業(yè)董監(jiān)事履職責(zé)任與職務(wù)風(fēng)險》
課程介紹
內(nèi)容介紹:
以“康美”藥業(yè)董監(jiān)的巨額處罰為標(biāo)志、《新公司》的修訂及出臺,董事“不懂事”、監(jiān)事“不監(jiān)督”的局面必須改變,董事、監(jiān)事將要面臨巨大的風(fēng)險,包括刑事風(fēng)險、民事風(fēng)險及傾家蕩產(chǎn)的賠償。那么董事、監(jiān)事履職過程中有哪些責(zé)任?什么情況需要承擔(dān)責(zé)任?承擔(dān)的多大的責(zé)任?最重要,應(yīng)當(dāng)如何規(guī)避責(zé)任?
學(xué)員收益:
通過一天到兩天深入探討,學(xué)員可以掌握并了解:
ü 董事、監(jiān)事的履職范圍和履職責(zé)任
ü 《新公司法》視角下的董事、監(jiān)事職務(wù)風(fēng)險
適用范圍:
ü 董事長、CEO、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者
ü 副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才
課程大綱:
一、 董監(jiān)事履職必知的公司治理常識
1、公司治理的內(nèi)涵和外延
2、三會(股東會、董事會、監(jiān)事會)運作的基本原理及董事會的位置
(1)股東會、股東大會的運行與職權(quán)
(2)國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用
1)董事會的職權(quán)(董事會和黨委會、股東會、經(jīng)理層的職權(quán)劃分)
2)董事會的運作程序
3)董事會下轄各委員會的運行、職權(quán)和責(zé)任
4)董事會成員的評估與管控
(3)監(jiān)事會與內(nèi)部控制
1)問題:監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題
2)監(jiān)事會的職權(quán)及運行
二、 董監(jiān)高履職的職務(wù)風(fēng)險與風(fēng)險規(guī)避
1、董監(jiān)高需要承擔(dān)連帶賠償?shù)娘L(fēng)險(董監(jiān)高傾家蕩產(chǎn)的責(zé)任)
(1)出資監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任(何為合法出資?何為抽逃出資、瑕疵出資?如何監(jiān)管“合法手段達成非法目的”?)
(2)股東認繳出資董監(jiān)高監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任
(3)董監(jiān)占有公司資產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任
(4)董監(jiān)不作為、懶作為導(dǎo)致股東侵吞公司資產(chǎn)
(6) 董監(jiān)高疏于程序管理承擔(dān)連帶責(zé)任
(6)董監(jiān)不作為、懶作為、玩忽職守承擔(dān)的連帶責(zé)任
2、董監(jiān)高履職不到位(玩忽職守、不作為) 的懲處
(1)信息披露不到位、內(nèi)控監(jiān)管失敗的風(fēng)險
(2)母公司董事如何監(jiān)管子公司的風(fēng)險
(3) 何為忠實勤勉義務(wù)?違法的民事及刑事責(zé)任?
3、董事需要知道的程序監(jiān)督問題(如分紅程序)
4、董事需要知道的過程監(jiān)督問題(如對外并購)
三、董監(jiān)事如何正當(dāng)行使股東權(quán)利?
概述:董監(jiān)及外派董監(jiān)首要職責(zé)為保護股東權(quán)利。董監(jiān)的表決及運作程序是果皮,國有股東的權(quán)利保護是果瓤兒。本章為果瓤兒的內(nèi)容。
1、董監(jiān)事如何正當(dāng)行使股東權(quán)利?
(1) 董監(jiān)如何行使股東表決權(quán)
(2) 董監(jiān)如何保護股東身份權(quán)
(3) 董監(jiān)如何行使股東利潤分配權(quán)
(4) 董監(jiān)如何設(shè)置好退出程序,保證國有企產(chǎn)不流失?
(5) 董監(jiān)如何通過行使股東知情權(quán)了解公司經(jīng)營情況?(國企股東如何符合《新公司》的審計查賬標(biāo)準(zhǔn)?)
2、投資協(xié)議、章程與董監(jiān)事履職責(zé)任追責(zé)
三、國有股東控制權(quán)保護(國有資產(chǎn)管控思路:從控股轉(zhuǎn)為控制的36號文解讀)
1、本次混改的基本思路:從控股到控制
2、股東三大控制策略
(1) 控制股東會
1)同股不同權(quán)
2)協(xié)議控制
3)架構(gòu)控制
(2) 控制董事會
(3) 控制公司法人及其他
教學(xué)方式:
案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬
課程時間:
1-2天(穿插討論、集中研討)
徐京 老師
企業(yè)股權(quán)與投融資 授課專家、實戰(zhàn)咨詢顧問、董事會教練
l 北京大學(xué)EMBA、MBA特聘講師
l 清華大學(xué)EMBA、MBA、總裁班特聘講師
l 浙大EMBA、MBA特聘講師
l 北京惠信財稅與股權(quán)法制融合研究院 執(zhí)行院長
l 北京投融資商會 理事
l 北京知誠民營企業(yè)財稅與金融服務(wù)促進會 副會長
l 中國企業(yè)實戰(zhàn)派投融資及股權(quán)設(shè)計專家、董事會教練
【核心課程】
公司治理及股權(quán)設(shè)計 系列課題 | 1.《公司治理與企業(yè)控制》 |
2.《公司股權(quán)設(shè)計與股權(quán)架構(gòu)設(shè)置》 | |
3.《公司股權(quán)設(shè)計與股東權(quán)利保護》 | |
4.《新公司法與公司治理》 | |
股權(quán)激勵 系列課題 | 1.《合伙贏天下:公司治理與股權(quán)激勵》 |
2.《股權(quán)激勵頂層設(shè)計與落地實操》 | |
3.《科創(chuàng)板企業(yè)股權(quán)激勵》 | |
資本運作、并購重組 系列課題 | 1.《投融資與資本運作》 |
2.《公司并購重組與價值重塑》(《企業(yè)并購交易案例剖析》) | |
3.《對接資本——企業(yè)家如何鎖定投資人》 | |
4.《企業(yè)股權(quán)與資本運作法律風(fēng)險》 | |
國企改革 系列課題 | 1.《國有企業(yè)公司治理與董事會建設(shè)》 |
2.《國有企業(yè)董監(jiān)高履職責(zé)任與職務(wù)風(fēng)險》 | |
3.《國有企業(yè)股權(quán)激勵與員工持股》 | |
4. 《混合所有制改革實踐》 | |
企業(yè)上市及科創(chuàng)板系列 系列課題 | 1.《企業(yè)上市戰(zhàn)略規(guī)劃與路徑選擇》 |
2.《企業(yè)上市新機遇——北交所上市、新三板掛牌實務(wù)》 |
*備注:以上課題可根據(jù)具體需求定制設(shè)計。
【培訓(xùn)風(fēng)格】
ü 緊跟資本趨勢與政策信號,結(jié)合實踐操盤實例,迅速切入,落地與實操性強
ü 培訓(xùn)方法多樣,語言深入淺出,明白暢達,“初中生”能聽懂,“博士生”可受益
ü 告知關(guān)鍵問題,理清整體脈絡(luò),迅速帶領(lǐng)學(xué)員突破外圍,直達核心
ü 授課經(jīng)歷豐富,咨詢案例眾多,不尚空談,從過程談到結(jié)果,系統(tǒng)性強
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