新公司法與公司治理

《新公司法與公司治理》

課程介紹

學(xué)員收益：

通過此次深入探討學(xué)習(xí)，學(xué)員可以掌握并了解：

ü  公司法的基本內(nèi)容和原理

ü  公司法實(shí)操：投資人奪取公司控制權(quán)的手段有哪些？如何在融資中保護(hù)控制權(quán)？

ü  公司法實(shí)操：集團(tuán)公司、資本運(yùn)作、擬上市公司、中小企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和公司治理實(shí)操；

ü  公司法實(shí)操：全面展示企業(yè)發(fā)展過程中大股東的控制權(quán)保護(hù)戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)；全面了解股東重點(diǎn)權(quán)利的保護(hù)；

ü  公司法實(shí)操：三會(huì)如何運(yùn)作？如何構(gòu)建高效董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)治理？外派董監(jiān)如何行使權(quán)力？

適用范圍：

ü  董事長(zhǎng)、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營(yíng)者

ü  副總裁、總經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

第一部分：公司與公司治理

1.   公司的概念

（1）    什么是公司，公司的兩大標(biāo)準(zhǔn)？

（2）    公司制和企業(yè)制的不同——合伙企業(yè)的應(yīng)用

（3）    有限公司和股份公司的不同

2.   什么是公司治理？

（1）    公司治理的概念

（2）    股權(quán)架構(gòu)的選擇與設(shè)計(jì)

1)   自然人股權(quán)架構(gòu)

2)   控股公司股權(quán)架構(gòu)——控股公司股權(quán)架構(gòu)的發(fā)展路徑

案例： 復(fù)興、紅星美凱龍

3)   合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)

案例：螞蟻金融

4)   混合股權(quán)架構(gòu)——混合股權(quán)架構(gòu)公司的發(fā)展路徑

舉例：企業(yè)從小到大的股權(quán)架構(gòu)選擇

3.   公司治理解決什么問題？

第二部分：股東權(quán)利保護(hù)、公司章程與股東協(xié)議

1.   股東基本權(quán)利概述

2.   公司法實(shí)操：股東核心權(quán)力及股東權(quán)利保護(hù)

（1）    股東身份權(quán)——代持協(xié)議與委托持股

1)   隱名/顯名股東代持協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)、代持協(xié)議如何簽署？

2)   股東身份權(quán)在股權(quán)并購(gòu)、投資盡職調(diào)查當(dāng)中的應(yīng)用

（2）    股東利潤(rùn)分配權(quán)

1)   你真的知道股東怎么分紅么？

案例：某公司以股東分紅不合法為理由，將股東趕出公司

2)   如何規(guī)定分紅規(guī)則，才能保護(hù)股東分紅收益？

（3）    股權(quán)回購(gòu)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1)   股東能夠退股么？——股東如何設(shè)置退出條款

2)   股東能夠除名么？

案例：百分之一小股東如何干掉百分之九十九的大股東？

3)   公司能夠回購(gòu)股東的股份么？

（4）    股東知情權(quán)

1)   股東查賬權(quán)應(yīng)用

2)   股東會(huì)知情權(quán)

（5）    股東訴訟權(quán)

3.   投資協(xié)議與公司章程

（1）    投資協(xié)議的基本框架（有限及股份）

（2）    公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別

1)   公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍

2)   公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個(gè)為準(zhǔn)？

3)   工商局注冊(cè)章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個(gè)為準(zhǔn)？

（3）    公司章程的三大記載事項(xiàng)

問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1)   公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)

2)   公司章程的相對(duì)（建議）記載事項(xiàng)

3)   公司章程的任意記載事項(xiàng)

第三部分：控制權(quán)保護(hù)及股東博弈的各種方法

1、公司控制權(quán)與表決權(quán)的關(guān)系

2、大股東保護(hù)控制權(quán)的8種方法

（1）    有限公司同股不同權(quán)的設(shè)置方法

（2）    善于利用有限合伙企業(yè)

（3）    杠桿股權(quán)設(shè)計(jì)

（4）    如何簽署一致行動(dòng)人協(xié)議？

（5）    委托投票權(quán)的應(yīng)用

（6）    以公司章程控制公司

（7）    優(yōu)先股及AB股

（8）    公司董事會(huì)控制

3、公司人事、財(cái)務(wù)和管理權(quán)爭(zhēng)奪

（1）    公司控制權(quán)之“撤換法定代表人”

（2）    公司控制權(quán)之“撤換董事長(zhǎng)”

（3）    公司控制權(quán)之“撤換總經(jīng)理”

（4）    小股東控制權(quán)“爭(zhēng)奪監(jiān)事會(huì)席位”

4、投資人如何股東協(xié)議上動(dòng)手腳，隨時(shí)“扳倒”創(chuàng)始人？

（1）    “拖售權(quán)”條款

（2）    “董事會(huì)”保護(hù)條款

（3）    對(duì)賭協(xié)議與股權(quán)回購(gòu)條款

（4）    清算優(yōu)先權(quán)條款

（5）    防稀釋條款

（6）    保護(hù)性條款

第四部分：公司股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作與職能

1、三會(huì)管理與控制權(quán)的關(guān)系

（1）    公司法上的三會(huì)運(yùn)作原理

案例：投資人如何在董事會(huì)上“動(dòng)手腳”，隨時(shí)扳倒創(chuàng)始人？

（2）    公司治理的英美模式、德日模式。

2、三會(huì)一層運(yùn)作與公司治理結(jié)構(gòu)

（1）    股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行與職能

1)   股東會(huì)、股東大會(huì)的定義及說明

2)   股東會(huì)、股東大會(huì)的職權(quán)及解析

3)   股東會(huì)、股東大會(huì)的召集及主持

4)   股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行

l  股東會(huì)、股東大會(huì)的通知程序、通知內(nèi)容及相關(guān)重點(diǎn)

l  股東會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議程序

5)   股東會(huì)、股東大會(huì)的議事規(guī)則：一股一票及累積投票

（2）    董事會(huì)的構(gòu)建、運(yùn)作與職能

1)   董事會(huì)與股東會(huì)的銜接

l  董事會(huì)的定義及說明

l  股東會(huì)和董事會(huì)的職權(quán)劃分

2)   董事會(huì)的職能及解析

3)   董事會(huì)和高管層的戰(zhàn)略職能劃分

4)   董事會(huì)的組成

l  董事會(huì)的法定人數(shù)及人數(shù)設(shè)置原則

l  董事會(huì)的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事

l  獨(dú)立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標(biāo)準(zhǔn)

l  董事會(huì)下轄各委員會(huì)的運(yùn)行

5)   董事會(huì)的運(yùn)行

l  首屆董事、后任董事的推選方式

l  董事的任期及選聘標(biāo)準(zhǔn)

?  董事的資格限制

?  董事的基本要求和法定要求

?  高效能董事、董事會(huì)的四項(xiàng)選擇標(biāo)準(zhǔn)和戰(zhàn)略定位

?  保持董事（高管）忠實(shí)與勤勉的七大方法

6)   董事會(huì)的召開與通知

7)   董事會(huì)的議事規(guī)則

l  最低召開人數(shù)和議事規(guī)則

l  董事代理投票制度

l  章程特別預(yù)定董事會(huì)議事條款

8）董事長(zhǎng)及董秘

l  董事長(zhǎng)的法律地位和產(chǎn)生辦法

l  董事長(zhǎng)的法定職權(quán)

l  董事會(huì)秘書的職能

（3）    監(jiān)事會(huì)與內(nèi)部控制

1)   問題：監(jiān)事會(huì)的功能缺陷和現(xiàn)實(shí)問題

2)   監(jiān)事會(huì)的定義、職權(quán)及解析

l  監(jiān)事會(huì)的任務(wù)

l  監(jiān)事會(huì)內(nèi)部的規(guī)模和人員組成

3)   監(jiān)事會(huì)的召集及主持

4)   監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行

5)   監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則

教學(xué)方式：

案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬

課程時(shí)間：

1-2天（穿插討論、集中研討）

徐京 老師

企業(yè)股權(quán)與投融資 授課專家、實(shí)戰(zhàn)咨詢顧問、董事會(huì)教練

l  北京大學(xué)EMBA、MBA特聘講師

l  清華大學(xué)EMBA、MBA、總裁班特聘講師

l  浙大EMBA、MBA特聘講師

l  北京惠信財(cái)稅與股權(quán)法制融合研究院 執(zhí)行院長(zhǎng)

l  北京投融資商會(huì) 理事

l  北京知誠(chéng)民營(yíng)企業(yè)財(cái)稅與金融服務(wù)促進(jìn)會(huì) 副會(huì)長(zhǎng)

l  中國(guó)企業(yè)實(shí)戰(zhàn)派投融資及股權(quán)設(shè)計(jì)專家、董事會(huì)教練

【核心課程】

*備注：以上課題可根據(jù)具體需求定制設(shè)計(jì)。

【培訓(xùn)風(fēng)格】

ü  緊跟資本趨勢(shì)與政策信號(hào)，結(jié)合實(shí)踐操盤實(shí)例，迅速切入，落地與實(shí)操性強(qiáng)

ü  培訓(xùn)方法多樣，語言深入淺出，明白暢達(dá)，“初中生”能聽懂，“博士生”可受益

ü  告知關(guān)鍵問題，理清整體脈絡(luò)，迅速帶領(lǐng)學(xué)員突破外圍，直達(dá)核心

ü  授課經(jīng)歷豐富，咨詢案例眾多，不尚空談，從過程談到結(jié)果，系統(tǒng)性強(qiáng)