公司股權(quán)設(shè)計(jì)與股東權(quán)利保護(hù)

《公司股權(quán)設(shè)計(jì)與股東權(quán)利保護(hù)》

課程介紹

學(xué)員收益：

通過此次深入探討學(xué)習(xí)，學(xué)員可以掌握并了解：

ü  公司組建的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)——從基礎(chǔ)到方法到案例

ü  股東控制公司的三大方法——從小公司到大公司到集團(tuán)公司

ü  股東權(quán)利如何約定、如何在博弈中暗藏殺機(jī)、伏線千里？

ü  企業(yè)發(fā)展的各個階段如何設(shè)置股權(quán)架構(gòu)？

ü  高科技、互聯(lián)網(wǎng)等人力驅(qū)動型公司的股權(quán)設(shè)計(jì)問題

適用范圍：

ü  董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者

ü  副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

第一部分：股權(quán)設(shè)置、股權(quán)保護(hù)與股東博弈

一、股東控制權(quán)與股權(quán)設(shè)置

1、股東表決權(quán)與股權(quán)設(shè)置

（1）  表決權(quán)基礎(chǔ)認(rèn)識

1）同股不同權(quán)與同股同權(quán)

2）重要股權(quán)比例與不良股權(quán)比例

（2）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置

1）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置三步法

l  模式設(shè)置與選人標(biāo)準(zhǔn)

l  資源匹配及投入分析

l  利益分配機(jī)制

2）股權(quán)設(shè)置的落地執(zhí)行

l  退出方式的設(shè)定

l  股權(quán)動態(tài)調(diào)整的方法

l  不良股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司決策機(jī)制設(shè)計(jì)

2、控制公司的三大手段

（1）如何控制公司股東會？

（2）如何控制公司決策層級管理層？

（3）頂層架構(gòu)控制及其他

二、股權(quán)保護(hù)與股東博弈

1、 股東身份權(quán)與對外投資

（1）不在工商注冊是不是一定不是股東？（案例：代持協(xié)議的風(fēng)險及操作方法）

（2）在工商局注冊是不是一定是股東？（案例：對外投資中的股東身份權(quán)保護(hù)）2、股東利潤分配權(quán)

（1）你真的知道股東怎么分紅么？（案例：分紅不正規(guī)股東被趕出公司）

（2）如何規(guī)定分紅規(guī)則，保護(hù)股東分紅收益？

3、股東退出與及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）股東如何設(shè)置退出條款

（2）股東如何除名？（案例：百分之一小股東除名百分之九十九的大股東）

1、 股東經(jīng)營知情權(quán)的保護(hù)

（1）  股東應(yīng)當(dāng)如何保障查賬權(quán)利？

（2）  股東應(yīng)該得知公司的日常經(jīng)營情況？

5、投資協(xié)議與公司章程

（1）    投資協(xié)議的基本框架（有限及股份）

（2）    公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別

1)   公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍

2)   公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個為準(zhǔn)？

3)   工商局注冊章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個為準(zhǔn)？

（3）    公司章程的三大記載事項(xiàng)

問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1)   公司章程的絕對記載事項(xiàng)

2)   公司章程的相對（建議）記載事項(xiàng)

3)   公司章程的任意記載事項(xiàng)

第二部分：股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與人力驅(qū)動型企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)

1、股權(quán)架構(gòu)的選擇與設(shè)計(jì)

（1）自然人股權(quán)架構(gòu)的優(yōu)劣勢和應(yīng)用范圍

（2）控股公司股權(quán)架構(gòu)——控股公司股權(quán)架構(gòu)的發(fā)展路徑

案例：復(fù)興集團(tuán)、寶能集團(tuán)

（3）合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)

案例：合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的籌劃

（4）混合股權(quán)架構(gòu)——混合股權(quán)架構(gòu)公司的發(fā)展路徑

舉例：企業(yè)從小到大的股權(quán)架構(gòu)選擇

2、互聯(lián)網(wǎng)、高科技公司股權(quán)設(shè)計(jì)

（1）    股權(quán)綁定團(tuán)隊(duì)的制度設(shè)計(jì)

（2）    人力股（勞務(wù)出資）的股權(quán)設(shè)計(jì)

（3）    技術(shù)入股的股權(quán)設(shè)計(jì)

（4）    兼職人員及資源型股東的股權(quán)處理

（5）    股權(quán)池預(yù)留與創(chuàng)業(yè)合伙人的退出機(jī)制

（6）    動態(tài)股權(quán)設(shè)置的具體案例

（7）    企業(yè)發(fā)展不同階段資金的價值評估

（8）    創(chuàng)始人與外部投資人的游戲規(guī)則談判

教學(xué)方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1——2天（穿插討論、集中研討）

徐京 老師

企業(yè)股權(quán)與投融資 授課專家、實(shí)戰(zhàn)咨詢顧問、董事會教練

l  北京大學(xué)EMBA、MBA特聘講師

l  清華大學(xué)EMBA、MBA、總裁班特聘講師

l  浙大EMBA、MBA特聘講師

l  北京惠信財(cái)稅與股權(quán)法制融合研究院 執(zhí)行院長

l  北京投融資商會 理事

l  北京知誠民營企業(yè)財(cái)稅與金融服務(wù)促進(jìn)會 副會長

l  中國企業(yè)實(shí)戰(zhàn)派投融資及股權(quán)設(shè)計(jì)專家、董事會教練

【核心課程】

*備注：以上課題可根據(jù)具體需求定制設(shè)計(jì)。

【培訓(xùn)風(fēng)格】

ü  緊跟資本趨勢與政策信號，結(jié)合實(shí)踐操盤實(shí)例，迅速切入，落地與實(shí)操性強(qiáng)

ü  培訓(xùn)方法多樣，語言深入淺出，明白暢達(dá)，“初中生”能聽懂，“博士生”可受益

ü  告知關(guān)鍵問題，理清整體脈絡(luò)，迅速帶領(lǐng)學(xué)員突破外圍，直達(dá)核心

ü  授課經(jīng)歷豐富，咨詢案例眾多，不尚空談，從過程談到結(jié)果，系統(tǒng)性強(qiáng)