商務(wù)合作合同制定與風(fēng)險(xiǎn)防控

商務(wù)合作合同制定與風(fēng)險(xiǎn)防控

課程背景：

企業(yè)對(duì)外合作離不開合同的簽訂，一旦簽字蓋章合同就決定了合作的最終走向甚至成敗。

合同簽訂前是否避開潛在風(fēng)險(xiǎn)？

履行時(shí)是否充分實(shí)現(xiàn)目的？

終結(jié)時(shí)是否將權(quán)利義務(wù)清算清楚？

……

本課程從對(duì)外合作的三個(gè)角度與合同風(fēng)險(xiǎn)五個(gè)環(huán)節(jié)，幫助企業(yè)家與合作各方強(qiáng)化合同風(fēng)險(xiǎn)防控、完善合同條款擬定，以達(dá)到在商務(wù)合作中有備無患、應(yīng)對(duì)自如。

課程收益：

● 識(shí)別企業(yè)合同簽訂五個(gè)環(huán)節(jié)中的風(fēng)險(xiǎn)，掌握風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策，未雨綢繆提前規(guī)

● 拆解8大類合同的權(quán)利義務(wù)要點(diǎn)，從容應(yīng)對(duì)主要商務(wù)合作

● 揭秘律師談判的條款制定技巧，識(shí)破合同文本背后玄機(jī)

● 解析合同合作中3類調(diào)查路徑，排除項(xiàng)目推進(jìn)時(shí)的后顧之憂

課程風(fēng)格

▲ 實(shí)踐導(dǎo)向，深入解讀合同合作中風(fēng)險(xiǎn)體系要點(diǎn)與焦點(diǎn)

▲ 還原真實(shí)，融入和解讀各實(shí)際案例，指導(dǎo)商業(yè)場景及應(yīng)對(duì)

▲ 貼合實(shí)際，課程工具方案學(xué)完即可用于企業(yè)對(duì)外主要合同簽訂

課程時(shí)間：2天，6小時(shí)/天

課程對(duì)象：企業(yè)家、MBA班、EMBA班、孵化器產(chǎn)業(yè)園區(qū)、各階段創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)后備接班人、企業(yè)中高級(jí)管理人員、企業(yè)儲(chǔ)備管理人員、法律合規(guī)從業(yè)者、企業(yè)法務(wù)、業(yè)務(wù)銷售崗位等

課程方式：知識(shí)點(diǎn)精講+案例解讀+必備條款分析+圖示解析

課程大綱

引言：合同——合作意圖與契約精神的結(jié)合展現(xiàn)

第一講：追本溯源：合同合作整體把控

一、合同制定準(zhǔn)則

1. 兼顧法理與人情

2. 平衡風(fēng)險(xiǎn)與收益

3. 綜合規(guī)則與創(chuàng)新

案例討論：軟件開發(fā)合同的一個(gè)條款，把甲方變成分銷商

二、合同合作原則

1. 知己知彼

2. 取舍有道

3. 價(jià)值最大化

4. 彌補(bǔ)信任漏洞

分析討論：如果明知對(duì)方是失信老賴，你還會(huì)簽約嗎？

三、合同風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)建立

1. 合同風(fēng)險(xiǎn)法律基礎(chǔ)：

1）從《合同法》到《民法典》合同編

2）合同引發(fā)的刑事責(zé)任

——合同詐騙、國家工作人員簽訂合同失職罪

分析討論：合同民、刑責(zé)任界限有多模糊？

2. 合同風(fēng)險(xiǎn)來源

1）常識(shí)引致的風(fēng)險(xiǎn)

2）條文理解差異風(fēng)險(xiǎn)

案例分析：百萬合同，竟因一個(gè)頓號(hào)可能無效

3）疏忽與過度自信

案例解讀：餐飲巨頭因一份合同無奈隱退，背后是疏忽還是自信？

3. 合同風(fēng)險(xiǎn)防范要點(diǎn)

1）內(nèi)容排雷：模版靠不住，10%重點(diǎn)條款定江山

2）多重審查：法務(wù)與業(yè)務(wù)，角度不同效果必不同

3）明晰底線：不告可不理，大多數(shù)合同經(jīng)不起細(xì)推

案例討論：睜只眼閉只眼，辦公廠房當(dāng)公寓的租賃合同誰來擔(dān)責(zé)？

第二講：統(tǒng)籌兼顧：規(guī)避合同各環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)

一、簽訂前的合同風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防

1. 謹(jǐn)慎選擇合同形式

——口頭合同、書面合同（紙質(zhì)合同、電子合同）……

2. 完備授權(quán)及代理手續(xù)

——明確授權(quán)范圍及授權(quán)期限

案例討論：業(yè)務(wù)經(jīng)理擅自降價(jià)簽字，公司卻不愿蓋章？

3. 統(tǒng)籌合同層級(jí)及關(guān)系

——主合同、從合同、合同附件、補(bǔ)充合同……

4. 逐字比對(duì)防篡改

分析討論：如何預(yù)防對(duì)方改了你的合同，你卻沒看出來？

二、合同訂立的4個(gè)風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注要點(diǎn)

1. 訂金定金差別大

2. 簽訂主體符資格

3. 生效要件需明確

4. 審批備案按程序

案例討論：加盟合同，成立品牌想簽就簽嗎？

三、合同履行的4個(gè)風(fēng)險(xiǎn)防控

1. 合同履行約定

——標(biāo)的數(shù)量、交易方式、款項(xiàng)交付、履約標(biāo)準(zhǔn)、在途風(fēng)險(xiǎn)……

2. 合同權(quán)利義務(wù)

——債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、票稅承擔(dān)、不安抗辯、先履義務(wù)……

案例解析：明明存在合同欠款違約，這家公司卻能勝訴

3. 合同變更補(bǔ)充

——變更流程、補(bǔ)充生效要件、表意不一致處理、權(quán)責(zé)沿襲……

4. 合同附屬完備

——送達(dá)地址準(zhǔn)確、訴訟仲裁明確、爭議解決地就近、合同留痕保存……

案例討論：多少合同糾紛，因?yàn)榧娜ド矸葑C老家地址缺席審判敗訴？

四、合同終結(jié)的3種情形

1. 合同終止情形

——債務(wù)已履行、債務(wù)以抵消、債權(quán)人免除……

2. 合同解除情形

——協(xié)商一致、約定解除、法定可解除、不可抗力……

3. 合同撤銷要點(diǎn)

——五種可撤銷事由及撤銷行使期間

總結(jié)討論：不同終結(jié)形式下的合同狀態(tài)處理

五、拓展：合同保證與合同違約

1. 一般保證與連帶責(zé)任保證

2. 違約責(zé)任的4種補(bǔ)救方式

重點(diǎn)解析：《民法典》中連帶債權(quán)債務(wù)份額確定規(guī)則及超出返還規(guī)則

第三講：重點(diǎn)突破：常見商務(wù)合同解析

一、經(jīng)營類常用合同要點(diǎn)

1. 買賣合同

——付款節(jié)點(diǎn)、交貨驗(yàn)收、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、違約情形、糾紛處理……

2. 租賃合同

——租賃物保護(hù)、租金交付、優(yōu)先購買權(quán)、二次轉(zhuǎn)租……

案例解析：企業(yè)承租大量商鋪，不良資產(chǎn)中意外獲利

3. 運(yùn)輸合同

——承運(yùn)人義務(wù)、托運(yùn)人權(quán)利、保險(xiǎn)購買與付款方式、不可抗力……

4. 企業(yè)用工合同

解析討論：勞務(wù)派遣、勞動(dòng)雇傭制、項(xiàng)目合作制合同的不同

二、委托類合同實(shí)務(wù)

1. 技術(shù)服務(wù)合同

——服務(wù)期限、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、維修與保養(yǎng)、產(chǎn)品責(zé)任……

2. 委托開發(fā)合同

——成果歸屬、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、使用范圍、商業(yè)秘密保護(hù)……

3. 加工定做合同

——轉(zhuǎn)委托限制、二次加工責(zé)任、產(chǎn)品知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)……

案例討論：代工廠明知是山寨仿冒品，還能繼續(xù)接單嗎？

4. 中介居間合同

——居間標(biāo)準(zhǔn)、傭金支付、項(xiàng)目責(zé)任、防止跳單手法……

案例解析：簽了融資中介合同后，投資人撤資了服務(wù)費(fèi)怎么辦？

三、信貸保證類合同處理

1. 貸款合同

——貸款用途、提前還款限制、貸款保證、貸款詐騙避險(xiǎn)……

案例解析：隱藏在貸款合同中的天價(jià)賠償

2. 抵押合同

——抵押物風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、抵押物貶值、多重抵押輪候清償……

3. 股權(quán)質(zhì)押合同

——質(zhì)權(quán)人的轉(zhuǎn)質(zhì)權(quán)、股權(quán)遭凍結(jié)、登記制度需完善、變現(xiàn)需考量

實(shí)務(wù)觀察：那些淘寶司法拍賣中的股權(quán)拍賣

五、格式條款與格式合同要點(diǎn)：

1. 制定時(shí)，需語義明晰避免歧義

2. 提供時(shí)，需特殊符號(hào)說明標(biāo)注

3. 爭議時(shí)，需及時(shí)確定條款效力

案例討論：《民法典》格式條款新規(guī)定及合同型對(duì)人保護(hù)

第四講：聚焦實(shí)戰(zhàn)：合同合作談判與條款制定

一、合同簽訂前的第三方調(diào)研路徑

1. 資信調(diào)查的3個(gè)網(wǎng)站

1）信用公示系統(tǒng)

2）訴訟文書

3）失信執(zhí)行

2. 實(shí)力調(diào)查的4個(gè)角度

1）商標(biāo)

2）專利

3）高新企業(yè)

4）行業(yè)信息網(wǎng)站

3. 經(jīng)營調(diào)查的4個(gè)維度

1）招商加盟資質(zhì)

2）關(guān)聯(lián)企業(yè)狀況

3）企業(yè)異常風(fēng)險(xiǎn)

4）高管履職分布

二、合同合作與談判

1. 資金處理：分紅不必平均，收款可以多方

案例解析：尾款未收的資金共管方案

2. 權(quán)利共享：整體權(quán)利多管齊下，個(gè)別權(quán)利分段規(guī)定

案例討論：第三方委派的財(cái)務(wù)人員，公司只讓買文具？

3. 輪席制度：名額有限，不如輪換

案例解析：鐵打的董事會(huì)，流水的董事

三、合作條款制定技巧

1. 損失賠償與違約條件怎么選？

案例解析：“一經(jīng)發(fā)現(xiàn)”的秘密……

2. 順帶引入“擔(dān)保人”

案例解析：投資合同里被綁定的創(chuàng)始人

3. 責(zé)任分配與轉(zhuǎn)移

1）強(qiáng)化責(zé)任分層原則，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)

2）彈性設(shè)置履責(zé)條款，避免違約

案例實(shí)操：三年內(nèi)每年利潤一百萬，與三年后利潤三百萬一樣嗎？

李陽老師  法律風(fēng)險(xiǎn)防控專家

澳門大學(xué)國際法碩士

西北政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士

司法部律師執(zhí)業(yè)證書

鳳凰衛(wèi)視《財(cái)智菁英匯》、《鳳凰群英會(huì)》嘉賓律師

“贏在廣州”粵港澳大灣區(qū)創(chuàng)業(yè)大賽評(píng)委導(dǎo)師

現(xiàn)任：廣東益道律師事務(wù)所 | 律師合伙人、公司與股權(quán)法律部主任

曾任：錦天城律師事務(wù)所（中國律所品牌價(jià)值100強(qiáng)）深圳分所 | 律師

曾任：澳門有線電視 | 主編、主持人

多家創(chuàng)業(yè)協(xié)會(huì)的主講律師、顧問律師：深圳創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)協(xié)會(huì)主題講座主講律師、澳門青創(chuàng)智庫協(xié)會(huì)顧問律師、粵港澳理創(chuàng)協(xié)會(huì)企業(yè)專題主講律師、“澳港論壇”大灣區(qū)融合研討會(huì)主講嘉賓；曾為大灣區(qū)多家企業(yè)孵化器提供企業(yè)股權(quán)及頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)，總項(xiàng)目企業(yè)注冊(cè)資本超過5億元。

企業(yè)股權(quán)投融資并購領(lǐng)域的專業(yè)律師：深度參與《海王集團(tuán)下屬基金籌備及并購項(xiàng)目》、《招商銀行股份有限公司全球總部大廈項(xiàng)目》、《深創(chuàng)投投資合肥某科技公司項(xiàng)目》等20+家大型企業(yè)股權(quán)投融資并購項(xiàng)目，項(xiàng)目標(biāo)的超2億

實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)：

李陽老師曾受鳳凰衛(wèi)視《財(cái)智菁英匯》等欄目邀請(qǐng)，作為嘉賓律師，為觀眾解讀民法典亮點(diǎn)、分析金融與公司法相關(guān)律條。并連續(xù)3年作為“贏在廣州”粵港澳大灣區(qū)創(chuàng)業(yè)大賽法律評(píng)委導(dǎo)師，從法律角度對(duì)參賽的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，并給予法律建議。

律所任職期間，李陽老師擅長于法律風(fēng)險(xiǎn)防范、合同法、企業(yè)合規(guī)經(jīng)營、公司法與公司章程、投融資并購風(fēng)險(xiǎn)等領(lǐng)域，已為超500家企業(yè)提供了企業(yè)投融資并購、公司合規(guī)運(yùn)營等的法律咨詢服務(wù)，也曾深度參與20+家大型國企、民企、外企的股權(quán)投融資并購項(xiàng)目，項(xiàng)目標(biāo)的超2億+：

■ 華發(fā)集團(tuán)收購廣東某創(chuàng)孵中心（政府合作供應(yīng)商）項(xiàng)目

為國企背景的并購項(xiàng)目開展并購談判、協(xié)議修訂、交易架構(gòu)制定等，排查了業(yè)績對(duì)賭、財(cái)務(wù)控制權(quán)等多重融資風(fēng)險(xiǎn)。

■ 海王集團(tuán)下屬基金籌備及并購項(xiàng)目

為集團(tuán)業(yè)務(wù)線擴(kuò)展及收購項(xiàng)目資金需求提供基金盡調(diào)法律服務(wù)，起草盡職報(bào)告、修訂合作協(xié)議、擬定基金合伙協(xié)等涉及項(xiàng)目總額超1億。

■ 深創(chuàng)投收購合肥某科技公司投資協(xié)議及項(xiàng)目架構(gòu)

為并購項(xiàng)目提供投資協(xié)議修訂及融資咨詢，在五家投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合投資交易模式下，實(shí)現(xiàn)融資金額1500萬元。

■ 招商銀行股份有限公司全球總部大廈項(xiàng)目

為項(xiàng)目全流程提供合同審核、商務(wù)談判、招投標(biāo)風(fēng)險(xiǎn)把控等法律咨詢與服務(wù)，審查合同金額超2億元人民幣。

■ 工商銀行法律顧問及信貸涉訴法律服務(wù)

為深圳分行及多家支行提供金融專項(xiàng)咨詢、不良信貸處置等法律服務(wù)，通過金融貸款合同糾紛訴訟及仲裁代理，挽損金額超5000萬元。

■ 深圳市辰達(dá)市政服務(wù)有限公司并購深圳某建筑有限公司

為并購項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查、交易設(shè)計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)把控，發(fā)現(xiàn)及排除并購標(biāo)的人員掛靠、股權(quán)沿襲等多項(xiàng)交易風(fēng)險(xiǎn)，為收購方間接挽損金額超1000萬。

■ 深圳特發(fā)地產(chǎn)有限公司龍崗某地產(chǎn)項(xiàng)目

參與地產(chǎn)盡調(diào)、項(xiàng)目評(píng)估、交易文件起草等各環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)把控，通過盡職調(diào)查排查項(xiàng)目股權(quán)重大法律漏洞，間接避免多起訴訟仲裁糾紛。

■ 上海某酒店管理集團(tuán)公司（海底撈、大董等大型餐飲集團(tuán)供貨商）涉訴糾紛代理

為集團(tuán)代理酒店租賃仲裁及訴訟糾紛，涉案面積超2萬平方米，為企業(yè)直接挽損超700萬元

■ 為大灣區(qū)多家企業(yè)孵化器提供企業(yè)股權(quán)及頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)：

→ 設(shè)計(jì)陜西騰云科技有限責(zé)任公司員工股權(quán)激勵(lì)方案，實(shí)施后促進(jìn)企業(yè)次年?duì)I收增長30%

→ 設(shè)計(jì)深圳點(diǎn)點(diǎn)公寓管理公司合伙人持股計(jì)劃，為企業(yè)引進(jìn)行業(yè)頂尖職業(yè)管理人團(tuán)隊(duì)

→ 搭建廣州久誠電子有限公司股權(quán)架構(gòu)，助理企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展，現(xiàn)已成為工商銀行供貨商

→ 設(shè)計(jì)深圳某領(lǐng)先家居物聯(lián)公司引進(jìn)技術(shù)合伙人股權(quán)分配方案，節(jié)省企業(yè)高管人力成本20%

……

主講課程：

《企業(yè)五維法律風(fēng)險(xiǎn)防控方案》

《商務(wù)合作合同制定與風(fēng)險(xiǎn)防控》

《公司法框架下的章程實(shí)操》

《民法典要點(diǎn)與亮點(diǎn)解讀》

《創(chuàng)業(yè)全流程避坑指南》

《股權(quán)架構(gòu)與合伙方案》

授課風(fēng)格：

▲ 實(shí)踐導(dǎo)向，方法落地：將大量一手案例總結(jié)成學(xué)院可實(shí)際操作的方法

▲ 還原真實(shí)，淺入深出：避開深?yuàn)W定義，將眾多商業(yè)創(chuàng)景方案拆解成可視化規(guī)則

▲ 貼合實(shí)際，學(xué)完即用：課程工具方案學(xué)完即可用于企業(yè)經(jīng)營、股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)處理

▲ 通俗易懂，輕松學(xué)習(xí)：授課風(fēng)格幽默詼諧，在談笑間掌握理解深刻知識(shí)點(diǎn)

部分客戶評(píng)價(jià)：

李老師經(jīng)常不定期為企業(yè)員工做人員開展培訓(xùn)，每次講完后，各部門工作效率和成果有顯著提升，現(xiàn)在我每開展一個(gè)新項(xiàng)目，或者引入一位新股東，一定要問問李老師意見，為我們避免了很多運(yùn)營和人員風(fēng)險(xiǎn)

——上海赟鑫酒店管理有限公司  王總

老師講課風(fēng)格獨(dú)樹一幟，不講概念，直奔具體問題，等到具體問題講清楚了，再來引導(dǎo)內(nèi)容，讓我們對(duì)于知識(shí)的落地有了更深度的見解，原來以為法律課很枯燥，經(jīng)李老師一講，就像談心溝通一樣，太接地氣了。

——前海領(lǐng)英人才服務(wù)有限公司  許總監(jiān)

老師為我們協(xié)會(huì)的中小企業(yè)舉辦過多次講座，每次結(jié)束后企業(yè)評(píng)價(jià)都很高，收獲滿滿，通過老師講課，很多企業(yè)都說發(fā)現(xiàn)了很多以前不曾留意的潛在問題，不僅講解了風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，還直接給出解決方案，在講師投票中，李老師一直是協(xié)會(huì)各企業(yè)方呼聲最高的講師之一。

——深圳創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)協(xié)會(huì)  楊總

李老師有豐富的股權(quán)投融資、企業(yè)并購經(jīng)驗(yàn)，通過資深的法律底蘊(yùn)，使得他的課程實(shí)戰(zhàn)性很強(qiáng)，看問題也很全面。在課上通過清晰的邏輯與專業(yè)的內(nèi)容，以實(shí)際案例為輔，幫我們現(xiàn)場分析基金風(fēng)險(xiǎn)，給到咱們解決方案，讓我們?cè)趯?shí)際工作中能夠有更清晰的規(guī)避意識(shí)。

——前海超量子基金管理有限公司  張總

在每次講課和人員培訓(xùn)時(shí)，李老師將晦澀難懂的法律概念解釋的通俗易懂，并且講很多知識(shí)點(diǎn)融入到我們項(xiàng)目的運(yùn)營場景里，同事們聽完后馬上可以操作使用，很有現(xiàn)實(shí)意義。

——招商銀行  張總

李老師講課面向?qū)嶋H出發(fā)，關(guān)聯(lián)性很強(qiáng)，內(nèi)容邏輯清晰直觀，各部門領(lǐng)導(dǎo)今天都在，你們回去要按照崔老師講的方法，把本部門的工作再梳理一遍，讓我們對(duì)目前我們公司的各項(xiàng)規(guī)章制度有更清晰的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知，也讓我們認(rèn)識(shí)到要把企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)降下來，要防患于未然。

——深圳新時(shí)間線科技有限公司  趙總

我們企業(yè)在內(nèi)地展開的業(yè)務(wù)和運(yùn)營中，李老師提供了很多澳門企業(yè)進(jìn)軍內(nèi)地的一手指導(dǎo)，通過李老師培訓(xùn)，解讀內(nèi)地的法律法規(guī)和制定交易架構(gòu)，我們?cè)趦傻仨?xiàng)目合作、跨區(qū)域投資方面取得很不錯(cuò)的成績

——澳門邁康醫(yī)療顧問有限公司  馬總經(jīng)理