股權(quán)架構(gòu)設(shè)置與合伙方案

股權(quán)架構(gòu)設(shè)置與合伙方案

課程背景：

股權(quán)是企業(yè)發(fā)展永恒的生命線，據(jù)《中國股權(quán)藍(lán)皮書》與公司有關(guān)糾紛中，85%以上為股權(quán)糾紛，而股權(quán)架構(gòu)及相關(guān)合伙方案更是決定了企業(yè)的穩(wěn)定性、持久性和發(fā)展天花板。

股權(quán)價值被低估、股權(quán)管理混亂、股權(quán)激勵無效等問題成為制約企業(yè)增長的重重阻礙，本課程從企業(yè)創(chuàng)建到成長成熟各環(huán)節(jié)，深入剖析各階段如何以股權(quán)這一無形財富作為經(jīng)營法寶利器，結(jié)合3大股權(quán)模型及4大控制權(quán)方案，幫助企業(yè)家和高管們避開股權(quán)交易各風(fēng)險點(diǎn)，解析最優(yōu)股權(quán)架構(gòu)和合伙路徑，實現(xiàn)凝聚軍心順利運(yùn)營和穩(wěn)步創(chuàng)收！

課程收益：

● 明晰股東間權(quán)責(zé)與利益，背靠3大股權(quán)模型與合伙思維維護(hù)企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展

● 合理設(shè)計與分配股東與公司間的貢獻(xiàn)與回饋，完善股東進(jìn)入退出機(jī)制

● 面對資本市場的股權(quán)融資、股權(quán)稀釋等情況下提前準(zhǔn)備、應(yīng)對自如

● 以股權(quán)激勵為凝聚員工與企業(yè)有效路徑，四種激勵工具助力企業(yè)實現(xiàn)有效創(chuàng)收

● 辨識股權(quán)交易各環(huán)節(jié)的風(fēng)險要點(diǎn)，三項防控手段避免股權(quán)財產(chǎn)損失

● 解讀知名企業(yè)股權(quán)案例，以巨人肩膀視角為自身合伙經(jīng)營排雷

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：企業(yè)家、MBA班、EMBA班、孵化器產(chǎn)業(yè)園區(qū)、各階段創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)后備接班人、企業(yè)中高級管理人員、企業(yè)儲備管理人員、資本運(yùn)作、財務(wù)管理、人力資源崗位等

課程方式：知識點(diǎn)精講+案例解讀+必備條款分析+圖示解析

課程風(fēng)格

▲ 實踐導(dǎo)向，深入解讀企業(yè)股權(quán)架構(gòu)要點(diǎn)與焦點(diǎn)

▲ 還原真實，融入大量商業(yè)經(jīng)典案例與股權(quán)判例

▲ 貼合實際，課程工具方案學(xué)完即可用于股權(quán)處理

課程大綱

引言：85%股權(quán)糾紛的背后，對企業(yè)破壞力有多大？

第一講：股權(quán)背景與架構(gòu)基礎(chǔ)

一、企業(yè)類型與權(quán)利形式

1. 股東就是合伙人？商業(yè)范疇VS.法律概念

2. 企業(yè)類型決定架構(gòu)要點(diǎn)：法人VS.非法人

3. 股權(quán)法定權(quán)利3要素

二、3大股權(quán)架構(gòu)模型

模型一：股權(quán)分層模型

模型二：隔離股權(quán)模型

模型三：AB架構(gòu)模型

三、3大股權(quán)合伙思維

思維一：進(jìn)退圓形持股思維

思維二：權(quán)益分離持股思維

1）同股不同權(quán)中各類優(yōu)先權(quán)

思維三：動態(tài)調(diào)整股權(quán)思維

1）反向增資

案例：深圳XX公司股東無效占股被擴(kuò)股攤薄

2）抵御外侵：毒丸計劃

案例：萬科的野蠻人與新浪網(wǎng)的防火墻

第二講：股權(quán)合伙各場景方案要點(diǎn)

場景一、公司控制權(quán)中的股權(quán)生命線

1. 法定股權(quán)的控制線

1）34%的間接否決權(quán)

2）50%的相對控制權(quán)

3）67%的絕對控制權(quán)

4）10%的程序啟動權(quán)

2. 控制權(quán)4種方案

方案一：投票權(quán)放大器

方案二：委托投票

方案三：一致行動

方案四：一票否決與分層決策

案例：ofo小黃車敗潰的推手？

場景二、投融資中的股權(quán)變動

1. 投融資股權(quán)增減情形

2. 投資協(xié)議常見涉股條款解讀

3. 股權(quán)條款應(yīng)對與談判方案

場景三、企業(yè)架構(gòu)中的股權(quán)實務(wù)

1. 股東定位與持股方式

1）合伙人分類：管理型/資源型/資金型/技術(shù)型...

2）持股方案與風(fēng)險防控

2. 多人持股架構(gòu)類型

1）一元型

2）共進(jìn)型

3）制約型

3. 股權(quán)平分窘境破局

案例：海底撈到底誰說了算？

第三講：股權(quán)激勵方案要點(diǎn)

一、要素：股權(quán)激勵四象限

1. 數(shù)量

2. 來源

3. 時間

4. 對象

案例：瀘州老窖的起飛

二、方式：股權(quán)激勵選擇

1. 期權(quán)巧用

——股權(quán)的蟄伏狀態(tài)

2. 虛擬股份

案例：華為股權(quán)越分越多的秘密

3. 限制性股票

——先創(chuàng)造利潤，再享受溢價

4. 增值回購模式

——讓未來提前到來

三、工具：激勵工具綜合使用

1. 金色降落傘

2. 金手銬

案例：富安娜與激勵對象的八千萬違約金

3. 虛實股結(jié)合漸進(jìn)法

4. 內(nèi)部跟投+賽馬機(jī)制

案例1：永輝超市：十元的水果爛了七元，是你的才會心疼

案例2：韓都衣舍：銷售額翻1000倍的秘密

四、實操：股權(quán)激勵落地流程

1. 五步戰(zhàn)略（流程圖解）

1）分層訪談

2）宣講說明

3）反饋簽約

4）方案執(zhí)行

5）統(tǒng)計追蹤

2. 協(xié)議文件要點(diǎn)

1）股權(quán)激勵方案

2）股東會決議

3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

4）章程修正案

5）薪酬委員會制度

3. 各類企業(yè)股權(quán)激勵法律基礎(chǔ)

1）有限責(zé)任公司

2）上市公司

3）國有企業(yè)

第四講：股權(quán)風(fēng)險防控

一、財產(chǎn)風(fēng)險

1. 股東擔(dān)保情形

2. 股東婚姻中的股權(quán)分割

案例：土豆網(wǎng)創(chuàng)始人：700萬美金的股權(quán)離婚和解，貴嗎？

3. 股東出資被執(zhí)行

二、協(xié)議/交易風(fēng)險

1. 股權(quán)收購中盡職調(diào)查的4個必知

2. 股權(quán)融資前要解決3大問題

3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中最易忽略3個要點(diǎn)

三、代持風(fēng)險

1. 約定不明+權(quán)責(zé)不清

2. 上市與融資風(fēng)險

3. 私自處置與代持解除路徑

案例解析：某國企股權(quán)代持看似輕松，背后代價高達(dá)30億

第五講：復(fù)盤與股權(quán)案例解讀

1. 股東VS.股東：企業(yè)股東內(nèi)部3大焦點(diǎn)

案例：真功夫，股東大戰(zhàn)的盡頭竟是牢獄之災(zāi)

2. 股東VS.投資人：企業(yè)股權(quán)碰撞資本的4大焦點(diǎn)

案例：俏江南張?zhí)m說：民營企業(yè)家的股權(quán)學(xué)費(fèi)非常貴

3. 股權(quán)VS.上市：企業(yè)上市路程股權(quán)3大排雷

案例：阿里巴巴上市后的肥肉，為何雅虎提前賣出？

李陽老師  法律風(fēng)險防控專家

澳門大學(xué)國際法碩士

西北政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士

司法部律師執(zhí)業(yè)證書

鳳凰衛(wèi)視《財智菁英匯》、《鳳凰群英會》嘉賓律師

“贏在廣州”粵港澳大灣區(qū)創(chuàng)業(yè)大賽評委導(dǎo)師

現(xiàn)任：廣東益道律師事務(wù)所 | 律師合伙人、公司與股權(quán)法律部主任

曾任：錦天城律師事務(wù)所（中國律所品牌價值100強(qiáng)）深圳分所 | 律師

曾任：澳門有線電視 | 主編、主持人

多家創(chuàng)業(yè)協(xié)會的主講律師、顧問律師：深圳創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)協(xié)會主題講座主講律師、澳門青創(chuàng)智庫協(xié)會顧問律師、粵港澳理創(chuàng)協(xié)會企業(yè)專題主講律師、“澳港論壇”大灣區(qū)融合研討會主講嘉賓；曾為大灣區(qū)多家企業(yè)孵化器提供企業(yè)股權(quán)及頂層架構(gòu)設(shè)計，總項目企業(yè)注冊資本超過5億元。

企業(yè)股權(quán)投融資并購領(lǐng)域的專業(yè)律師：深度參與《海王集團(tuán)下屬基金籌備及并購項目》、《招商銀行股份有限公司全球總部大廈項目》、《深創(chuàng)投投資合肥某科技公司項目》等20+家大型企業(yè)股權(quán)投融資并購項目，項目標(biāo)的超2億

實戰(zhàn)經(jīng)驗：

李陽老師曾受鳳凰衛(wèi)視《財智菁英匯》等欄目邀請，作為嘉賓律師，為觀眾解讀民法典亮點(diǎn)、分析金融與公司法相關(guān)律條。并連續(xù)3年作為“贏在廣州”粵港澳大灣區(qū)創(chuàng)業(yè)大賽法律評委導(dǎo)師，從法律角度對參賽的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目進(jìn)行評審，并給予法律建議。

律所任職期間，李陽老師擅長于法律風(fēng)險防范、合同法、企業(yè)合規(guī)經(jīng)營、公司法與公司章程、投融資并購風(fēng)險等領(lǐng)域，已為超500家企業(yè)提供了企業(yè)投融資并購、公司合規(guī)運(yùn)營等的法律咨詢服務(wù)，也曾深度參與20+家大型國企、民企、外企的股權(quán)投融資并購項目，項目標(biāo)的超2億+：

■ 華發(fā)集團(tuán)收購廣東某創(chuàng)孵中心（政府合作供應(yīng)商）項目

為國企背景的并購項目開展并購談判、協(xié)議修訂、交易架構(gòu)制定等，排查了業(yè)績對賭、財務(wù)控制權(quán)等多重融資風(fēng)險。

■ 海王集團(tuán)下屬基金籌備及并購項目

為集團(tuán)業(yè)務(wù)線擴(kuò)展及收購項目資金需求提供基金盡調(diào)法律服務(wù)，起草盡職報告、修訂合作協(xié)議、擬定基金合伙協(xié)等涉及項目總額超1億。

■ 深創(chuàng)投收購合肥某科技公司投資協(xié)議及項目架構(gòu)

為并購項目提供投資協(xié)議修訂及融資咨詢，在五家投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合投資交易模式下，實現(xiàn)融資金額1500萬元。

■ 招商銀行股份有限公司全球總部大廈項目

為項目全流程提供合同審核、商務(wù)談判、招投標(biāo)風(fēng)險把控等法律咨詢與服務(wù)，審查合同金額超2億元人民幣。

■ 工商銀行法律顧問及信貸涉訴法律服務(wù)

為深圳分行及多家支行提供金融專項咨詢、不良信貸處置等法律服務(wù)，通過金融貸款合同糾紛訴訟及仲裁代理，挽損金額超5000萬元。

■ 深圳市辰達(dá)市政服務(wù)有限公司并購深圳某建筑有限公司

為并購項目進(jìn)行盡職調(diào)查、交易設(shè)計、風(fēng)險把控，發(fā)現(xiàn)及排除并購標(biāo)的人員掛靠、股權(quán)沿襲等多項交易風(fēng)險，為收購方間接挽損金額超1000萬。

■ 深圳特發(fā)地產(chǎn)有限公司龍崗某地產(chǎn)項目

參與地產(chǎn)盡調(diào)、項目評估、交易文件起草等各環(huán)節(jié)風(fēng)險把控，通過盡職調(diào)查排查項目股權(quán)重大法律漏洞，間接避免多起訴訟仲裁糾紛。

■ 上海某酒店管理集團(tuán)公司（海底撈、大董等大型餐飲集團(tuán)供貨商）涉訴糾紛代理

為集團(tuán)代理酒店租賃仲裁及訴訟糾紛，涉案面積超2萬平方米，為企業(yè)直接挽損超700萬元

■ 為大灣區(qū)多家企業(yè)孵化器提供企業(yè)股權(quán)及頂層架構(gòu)設(shè)計：

→ 設(shè)計陜西騰云科技有限責(zé)任公司員工股權(quán)激勵方案，實施后促進(jìn)企業(yè)次年營收增長30%

→ 設(shè)計深圳點(diǎn)點(diǎn)公寓管理公司合伙人持股計劃，為企業(yè)引進(jìn)行業(yè)頂尖職業(yè)管理人團(tuán)隊

→ 搭建廣州久誠電子有限公司股權(quán)架構(gòu)，助理企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展，現(xiàn)已成為工商銀行供貨商

→ 設(shè)計深圳某領(lǐng)先家居物聯(lián)公司引進(jìn)技術(shù)合伙人股權(quán)分配方案，節(jié)省企業(yè)高管人力成本20%

……

主講課程：

《企業(yè)五維法律風(fēng)險防控方案》

《商務(wù)合作合同制定與風(fēng)險防控》

《公司法框架下的章程實操》

《民法典要點(diǎn)與亮點(diǎn)解讀》

《創(chuàng)業(yè)全流程避坑指南》

《股權(quán)架構(gòu)與合伙方案》

授課風(fēng)格：

▲ 實踐導(dǎo)向，方法落地：將大量一手案例總結(jié)成學(xué)院可實際操作的方法

▲ 還原真實，淺入深出：避開深奧定義，將眾多商業(yè)創(chuàng)景方案拆解成可視化規(guī)則

▲ 貼合實際，學(xué)完即用：課程工具方案學(xué)完即可用于企業(yè)經(jīng)營、股權(quán)、風(fēng)險處理

▲ 通俗易懂，輕松學(xué)習(xí)：授課風(fēng)格幽默詼諧，在談笑間掌握理解深刻知識點(diǎn)

部分客戶評價：

李老師經(jīng)常不定期為企業(yè)員工做人員開展培訓(xùn)，每次講完后，各部門工作效率和成果有顯著提升，現(xiàn)在我每開展一個新項目，或者引入一位新股東，一定要問問李老師意見，為我們避免了很多運(yùn)營和人員風(fēng)險

——上海赟鑫酒店管理有限公司  王總

老師講課風(fēng)格獨(dú)樹一幟，不講概念，直奔具體問題，等到具體問題講清楚了，再來引導(dǎo)內(nèi)容，讓我們對于知識的落地有了更深度的見解，原來以為法律課很枯燥，經(jīng)李老師一講，就像談心溝通一樣，太接地氣了。

——前海領(lǐng)英人才服務(wù)有限公司  許總監(jiān)

老師為我們協(xié)會的中小企業(yè)舉辦過多次講座，每次結(jié)束后企業(yè)評價都很高，收獲滿滿，通過老師講課，很多企業(yè)都說發(fā)現(xiàn)了很多以前不曾留意的潛在問題，不僅講解了風(fēng)險點(diǎn)，還直接給出解決方案，在講師投票中，李老師一直是協(xié)會各企業(yè)方呼聲最高的講師之一。

——深圳創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)協(xié)會  楊總

李老師有豐富的股權(quán)投融資、企業(yè)并購經(jīng)驗，通過資深的法律底蘊(yùn)，使得他的課程實戰(zhàn)性很強(qiáng)，看問題也很全面。在課上通過清晰的邏輯與專業(yè)的內(nèi)容，以實際案例為輔，幫我們現(xiàn)場分析基金風(fēng)險，給到咱們解決方案，讓我們在實際工作中能夠有更清晰的規(guī)避意識。

——前海超量子基金管理有限公司  張總

在每次講課和人員培訓(xùn)時，李老師將晦澀難懂的法律概念解釋的通俗易懂，并且講很多知識點(diǎn)融入到我們項目的運(yùn)營場景里，同事們聽完后馬上可以操作使用，很有現(xiàn)實意義。

——招商銀行  張總

李老師講課面向?qū)嶋H出發(fā)，關(guān)聯(lián)性很強(qiáng)，內(nèi)容邏輯清晰直觀，各部門領(lǐng)導(dǎo)今天都在，你們回去要按照崔老師講的方法，把本部門的工作再梳理一遍，讓我們對目前我們公司的各項規(guī)章制度有更清晰的風(fēng)險認(rèn)知，也讓我們認(rèn)識到要把企業(yè)的風(fēng)險降下來，要防患于未然。

——深圳新時間線科技有限公司  趙總

我們企業(yè)在內(nèi)地展開的業(yè)務(wù)和運(yùn)營中，李老師提供了很多澳門企業(yè)進(jìn)軍內(nèi)地的一手指導(dǎo)，通過李老師培訓(xùn)，解讀內(nèi)地的法律法規(guī)和制定交易架構(gòu)，我們在兩地項目合作、跨區(qū)域投資方面取得很不錯的成績

——澳門邁康醫(yī)療顧問有限公司  馬總經(jīng)理