《企業(yè)并購重組》

企業(yè)并購重組授課提綱

1、    公司金融學科基礎(chǔ)

2、    企業(yè)并購定義及分類

3、    企業(yè)并購策略與戰(zhàn)略、時機選擇

4、    企業(yè)并購估值

5、    企業(yè)并購盡職調(diào)查

6、    企業(yè)并購風險分析

7、    企業(yè)并購模式與策略

8、    企業(yè)重組分析

9、    課程總結(jié)

企業(yè)并購的最全分類

企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。

現(xiàn)實的并購重組，并不是簡單的資金問題，還有并購方的背景、資源條件和政府關(guān)系等多重因素的作用，同時并購過程的根本是控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和利益的重新分配。

企業(yè)購并重組的類型(可以有眾多的分類方式，針對不同的分類方法又可以有不同的解釋，關(guān)鍵是說明實際問題)：

1、從支付手段來講：

主要有現(xiàn)金、資產(chǎn)、股票等方式以及幾種方式的混合。

具體來講，比如現(xiàn)金對應(yīng)資產(chǎn)型收購、現(xiàn)金對應(yīng)股票型收購、股票對應(yīng)資產(chǎn)型收購、股票互換型收購、以及現(xiàn)金加股票對應(yīng)其他的收購、現(xiàn)金加資產(chǎn)對應(yīng)其他的收購等。

2、從操作對象來講：

直接收購：直接針對目標公司的收購

間接收購：針對目標公司母公司或者對目標公司有控制力的關(guān)聯(lián)公司操作。也可以兩種方式結(jié)合運作；

也可分為：

有針對上市公司的操作；

有針對非上市公司的操作；

3、從操作的標的來講：

有針對股權(quán)的，針對資產(chǎn)的、針對債權(quán)的、針對期權(quán)的。

4、從主并企業(yè)與目標企業(yè)關(guān)系來講：

(1)橫向并購，是指提供同類產(chǎn)品或服務(wù)企業(yè)之間的購并。橫向購并實際上是同行競爭對手之間的購并，目的是謀求規(guī)模經(jīng)濟或壟斷收益；

(2)縱向并購，是指處于不同生產(chǎn)經(jīng)營階段企業(yè)之間的購并。這種購并通常表現(xiàn)為優(yōu)勢企業(yè)購并為自己提供原材料或服務(wù)的企業(yè)，目的是為了節(jié)約交易費用或穩(wěn)定企業(yè)發(fā)展；

(3)混合并購，是指提供不同產(chǎn)品或服務(wù)企業(yè)之間的購并。進行混合購并的主要目的在于，謀求范圍經(jīng)濟和規(guī)避經(jīng)營風險。

5、根據(jù)信息披露程度不同，可分為：

公開收購與非公開收購。

(1)公開收購，又稱要約收購，是指主并企業(yè)向目標企業(yè)發(fā)出收購要約、并承諾特定條件的企業(yè)購并；

(2)非公開收購，是指不公布收購要約的企業(yè)購并。這種企業(yè)購并主要表現(xiàn)為，要約收購起點前的股權(quán)交易或要約豁免條件下的協(xié)議購并。

6、根據(jù)主并企業(yè)態(tài)度不同可分為：

善意收購和敵意收購。

(1)善意收購，是指獲得目標企業(yè)同意的收購。這種收購一般通過購并雙方友好協(xié)商來完成，通常采取協(xié)議收購方式。

(2)敵意收購，是指未經(jīng)目標企業(yè)同意的收購。這種收購通常表現(xiàn)為要約收購并會遭到目標企業(yè)激烈抵抗。

7、根據(jù)主并企業(yè)資金來源不同可分為：

杠桿收購與非杠桿收購。

(1)杠桿收購，是指主要利用借貸資金，并以目標企業(yè)資產(chǎn)做抵押，收購目標企業(yè)的行為。

(2)非杠桿收購，是指主要利用自有資金收購目標企業(yè)的行為。

8、根據(jù)主并企業(yè)收購意圖不同可分為：

(1)基于套利目的的投機性收購；

(2)基于產(chǎn)業(yè)或市場地位的持有性經(jīng)營；

投機性收購，目的是獲得短期套利，在投資界也叫這些機構(gòu)財務(wù)投資者，一邊持有期限不超過五年；

持有性經(jīng)營，目的是獲得產(chǎn)業(yè)地位，依靠長期經(jīng)營獲得持久性收益，在投資界也稱作產(chǎn)業(yè)投資者或戰(zhàn)略投資者。

應(yīng)對敵意收購的反收購手段:

1、法律限制：上市公司收購管理辦法、公開發(fā)行股票公司信息批露實施細則、股票發(fā)行與交易管理暫行條例；

2、“金降落傘法”是被并購公司與高管簽定雇傭合同，一旦被兼并高管離職并獲得巨額退休金；

3、股份回購：通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來使在外流通股份減少，股價增加，出價要高于收購方；

4、尋求股東支持:對股東進行說服，爭取反并購支持,包括宣傳攻勢，呼吁股東不要支持要約；

5、毒丸計劃：發(fā)行“毒丸”證券稀釋股權(quán)；

6、尋求“白衣騎士”：尋找關(guān)系良好企業(yè)進行善意收購，使收購公司知難而退，或增加收購成本；

7、修改公司章程，增加“反收購”條款。

8、分期選舉董事會成員和超級多數(shù)投票權(quán)；例每年9名最多換選3名

9、焦土政策：目標公司出售一些有價值的資產(chǎn)來降低公司價值，或者采取表外融資策略，售后限期回租重要資產(chǎn)方式，但中國不可行。