《企業(yè)并購(gòu)重組》

企業(yè)并購(gòu)重組授課提綱

1、    公司金融學(xué)科基礎(chǔ)

2、    企業(yè)并購(gòu)定義及分類

3、    企業(yè)并購(gòu)策略與戰(zhàn)略、時(shí)機(jī)選擇

4、    企業(yè)并購(gòu)估值

5、    企業(yè)并購(gòu)盡職調(diào)查

6、    企業(yè)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)分析

7、    企業(yè)并購(gòu)模式與策略

8、    企業(yè)重組分析

9、    課程總結(jié)

企業(yè)并購(gòu)的最全分類

企業(yè)并購(gòu)（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式。國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國(guó)稱為并購(gòu)。即企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。

現(xiàn)實(shí)的并購(gòu)重組，并不是簡(jiǎn)單的資金問題，還有并購(gòu)方的背景、資源條件和政府關(guān)系等多重因素的作用，同時(shí)并購(gòu)過程的根本是控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和利益的重新分配。

企業(yè)購(gòu)并重組的類型(可以有眾多的分類方式，針對(duì)不同的分類方法又可以有不同的解釋，關(guān)鍵是說明實(shí)際問題)：

1、從支付手段來講：

主要有現(xiàn)金、資產(chǎn)、股票等方式以及幾種方式的混合。

具體來講，比如現(xiàn)金對(duì)應(yīng)資產(chǎn)型收購(gòu)、現(xiàn)金對(duì)應(yīng)股票型收購(gòu)、股票對(duì)應(yīng)資產(chǎn)型收購(gòu)、股票互換型收購(gòu)、以及現(xiàn)金加股票對(duì)應(yīng)其他的收購(gòu)、現(xiàn)金加資產(chǎn)對(duì)應(yīng)其他的收購(gòu)等。

2、從操作對(duì)象來講：

直接收購(gòu)：直接針對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)

間接收購(gòu)：針對(duì)目標(biāo)公司母公司或者對(duì)目標(biāo)公司有控制力的關(guān)聯(lián)公司操作。也可以兩種方式結(jié)合運(yùn)作；

也可分為：

有針對(duì)上市公司的操作；

有針對(duì)非上市公司的操作；

3、從操作的標(biāo)的來講：

有針對(duì)股權(quán)的，針對(duì)資產(chǎn)的、針對(duì)債權(quán)的、針對(duì)期權(quán)的。

4、從主并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)關(guān)系來講：

(1)橫向并購(gòu)，是指提供同類產(chǎn)品或服務(wù)企業(yè)之間的購(gòu)并。橫向購(gòu)并實(shí)際上是同行競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的購(gòu)并，目的是謀求規(guī)模經(jīng)濟(jì)或壟斷收益；

(2)縱向并購(gòu)，是指處于不同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)階段企業(yè)之間的購(gòu)并。這種購(gòu)并通常表現(xiàn)為優(yōu)勢(shì)企業(yè)購(gòu)并為自己提供原材料或服務(wù)的企業(yè)，目的是為了節(jié)約交易費(fèi)用或穩(wěn)定企業(yè)發(fā)展；

(3)混合并購(gòu)，是指提供不同產(chǎn)品或服務(wù)企業(yè)之間的購(gòu)并。進(jìn)行混合購(gòu)并的主要目的在于，謀求范圍經(jīng)濟(jì)和規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

5、根據(jù)信息披露程度不同，可分為：

公開收購(gòu)與非公開收購(gòu)。

(1)公開收購(gòu)，又稱要約收購(gòu)，是指主并企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出收購(gòu)要約、并承諾特定條件的企業(yè)購(gòu)并；

(2)非公開收購(gòu)，是指不公布收購(gòu)要約的企業(yè)購(gòu)并。這種企業(yè)購(gòu)并主要表現(xiàn)為，要約收購(gòu)起點(diǎn)前的股權(quán)交易或要約豁免條件下的協(xié)議購(gòu)并。

6、根據(jù)主并企業(yè)態(tài)度不同可分為：

善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)。

(1)善意收購(gòu)，是指獲得目標(biāo)企業(yè)同意的收購(gòu)。這種收購(gòu)一般通過購(gòu)并雙方友好協(xié)商來完成，通常采取協(xié)議收購(gòu)方式。

(2)敵意收購(gòu)，是指未經(jīng)目標(biāo)企業(yè)同意的收購(gòu)。這種收購(gòu)?fù)ǔ１憩F(xiàn)為要約收購(gòu)并會(huì)遭到目標(biāo)企業(yè)激烈抵抗。

7、根據(jù)主并企業(yè)資金來源不同可分為：

杠桿收購(gòu)與非杠桿收購(gòu)。

(1)杠桿收購(gòu)，是指主要利用借貸資金，并以目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)做抵押，收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的行為。

(2)非杠桿收購(gòu)，是指主要利用自有資金收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的行為。

8、根據(jù)主并企業(yè)收購(gòu)意圖不同可分為：

(1)基于套利目的的投機(jī)性收購(gòu)；

(2)基于產(chǎn)業(yè)或市場(chǎng)地位的持有性經(jīng)營(yíng)；

投機(jī)性收購(gòu)，目的是獲得短期套利，在投資界也叫這些機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)投資者，一邊持有期限不超過五年；

持有性經(jīng)營(yíng)，目的是獲得產(chǎn)業(yè)地位，依靠長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)獲得持久性收益，在投資界也稱作產(chǎn)業(yè)投資者或戰(zhàn)略投資者。

應(yīng)對(duì)敵意收購(gòu)的反收購(gòu)手段:

1、法律限制：上市公司收購(gòu)管理辦法、公開發(fā)行股票公司信息批露實(shí)施細(xì)則、股票發(fā)行與交易管理暫行條例；

2、“金降落傘法”是被并購(gòu)公司與高管簽定雇傭合同，一旦被兼并高管離職并獲得巨額退休金；

3、股份回購(gòu)：通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來使在外流通股份減少，股價(jià)增加，出價(jià)要高于收購(gòu)方；

4、尋求股東支持:對(duì)股東進(jìn)行說服，爭(zhēng)取反并購(gòu)支持,包括宣傳攻勢(shì)，呼吁股東不要支持要約；

5、毒丸計(jì)劃：發(fā)行“毒丸”證券稀釋股權(quán)；

6、尋求“白衣騎士”：尋找關(guān)系良好企業(yè)進(jìn)行善意收購(gòu)，使收購(gòu)公司知難而退，或增加收購(gòu)成本；

7、修改公司章程，增加“反收購(gòu)”條款。

8、分期選舉董事會(huì)成員和超級(jí)多數(shù)投票權(quán)；例每年9名最多換選3名

9、焦土政策：目標(biāo)公司出售一些有價(jià)值的資產(chǎn)來降低公司價(jià)值，或者采取表外融資策略，售后限期回租重要資產(chǎn)方式，但中國(guó)不可行。