企業(yè)兼并與并購

論題一：認(rèn)識(shí)新時(shí)代
對(duì)企業(yè)并購環(huán)境的分析
 
論題二：認(rèn)識(shí)企業(yè)并購
企業(yè)并購的含義與動(dòng)因分析
一、企業(yè)兼并收購的含義
二、 企業(yè)并購動(dòng)因
三、現(xiàn)實(shí)考慮：為什么選擇購買
四、企業(yè)并購類型
1．按并購雙方所屬行業(yè)分類：
     ●橫向并購    ●縱向并購   ●混合并購
2．按并購的出資方式劃分：
     ●出資購買資產(chǎn)式并購         
     ●出資購買股票式并購
     ●以股票換取資產(chǎn)式并購     
     ●以股票換取股票式并購
     ●混合證券收購
3．按并購是否征得目標(biāo)公司合作分類：
      ●善意收購   ●敵意并購
 
4、按照是否通過證券交易所收購劃分
協(xié)議收購是雙方經(jīng)過協(xié)商而進(jìn)行的善意收購
要約收購又稱為標(biāo)購，是向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出收購要約而進(jìn)行的強(qiáng)制收購。
5．其他分類：
      ●杠桿收購
      ●非杠桿收購
      ●吸收合并
      ●新設(shè)合并
五、中國(guó)并購市場(chǎng)的特點(diǎn)
 
論題三：我們?cè)撛鯓幼觯?br /> 企業(yè)并購的程序
 
我國(guó)對(duì)公司合并的規(guī)定
不論是吸收合并還是新設(shè)合并，公司合并的必經(jīng)步驟如下：
（1）股東大會(huì)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過合并的決議；
（2）經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)；
（3）簽定合并的協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；
 
（4）債權(quán)人公告。公司應(yīng)當(dāng)自公司股東會(huì)作出合并決議之日起10天內(nèi)，將合并事項(xiàng)書面通知債權(quán)人，并于30天內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司債權(quán)人在接到通知書之日起30天內(nèi)，未接到通知書自第一次公告之日起90天內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。公司有義務(wù)對(duì)提出要求的債權(quán)人直接清償債務(wù)，或提供相應(yīng)的擔(dān)保。否則，公司不得進(jìn)行合并。
（5）更換被收購人原股東持有股票，換發(fā)收購人新成立公司的股票；
（6）辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)和注冊(cè)登記手續(xù)。
 
論題四：尋找待嫁的新娘
目標(biāo)公司的搜尋
怎樣發(fā)現(xiàn)好的企業(yè) 
評(píng)價(jià)待售的企業(yè)---定性分析 
評(píng)價(jià)待售的企業(yè)---定量分析 
凈值法 
市場(chǎng)比較法      
收益還原法
論題五：結(jié)構(gòu)決定功能
交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)問題
一、設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的基本原則
協(xié)同效應(yīng)最大化原則
運(yùn)作成本最小化原則
風(fēng)險(xiǎn)最小化原則
系統(tǒng)化原則
二、常用交易結(jié)構(gòu)比較 
         
論題六：如何收購上市公司？
協(xié)議收購與要約收購
2002年12月1日實(shí)施
上市公司收購管理辦法
上市公司收購的程序
  
論題七：怎樣才能實(shí)施有效的收購
A、對(duì)買方的要求 
B、賣方的策略
C、投資銀行
論題八：并購防御
反收購策略
一、政府的反壟斷措施
1982年的兼并準(zhǔn)則中，用赫芬得爾—赫西曼指數(shù)（HHI）來衡量
HHI指數(shù)=企業(yè)市場(chǎng)份額的平方和
低集中度的市場(chǎng)：HHI<1000: 很可能
中集中度的市場(chǎng)：1000<HHI<1800 ：可能
高集中度的市場(chǎng)：HHI>1800：不可能
二、企業(yè)反收購策略
要約后的防御策略 
要約前的防御策略 
 
論題十：  并購中的問題    
（一）企業(yè)文化的融合
（二）會(huì)計(jì)報(bào)表的重要內(nèi)容 
（三）少數(shù)股東請(qǐng)求權(quán)問題    
（四）利潤(rùn)的計(jì)算 
（五）通知債權(quán)人問題
（六）并購陷阱
最后的提醒：收購成敗的誘因

中華企管培訓(xùn)網(wǎng)特聘講師
中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授，管理學(xué)博士，博士生導(dǎo)師，資本運(yùn)營(yíng)與財(cái)務(wù)管理專家
全國(guó)寶鋼教育獎(jiǎng)獲得者
1997年率先在清華大學(xué)開設(shè)資本運(yùn)營(yíng)課程，是我國(guó)最早講授資本運(yùn)營(yíng)與企業(yè)并購的學(xué)者。
北京市高等教育教學(xué)名師
首屆全球金融類10強(qiáng)華人講師
多次被評(píng)為優(yōu)秀教師，榮獲教學(xué)優(yōu)秀獎(jiǎng)和魅力教師獎(jiǎng)。
項(xiàng)目評(píng)審專家，北京市委講師團(tuán)專家團(tuán)成員。
作為中央和國(guó)家機(jī)關(guān)司局級(jí)干部選學(xué)試點(diǎn)授課教師，受到中共中央組織部干部教育局的感謝和表揚(yáng)。
 

實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)：
臧日宏老師長(zhǎng)期供職于中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)、清華大學(xué)、北京大學(xué)、中國(guó)人民大學(xué)、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)、武漢大學(xué)等多所著名高校和中央黨校、國(guó)家行政學(xué)院，擔(dān)當(dāng)多家社會(huì)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)教授、多個(gè)文化傳播機(jī)構(gòu)的咨詢顧問和公司顧問，參與企業(yè)的內(nèi)訓(xùn)授課。
主要研究領(lǐng)域包括公共財(cái)政與貨幣金融理論、資本運(yùn)營(yíng)、公司理財(cái)和稅務(wù)籌劃，主持和參加多項(xiàng)國(guó)家自然科學(xué)基金和社會(huì)科學(xué)基金課題。發(fā)表學(xué)術(shù)著作與論文多篇。
多年來一直從事工商管理（MBA）和公共管理培訓(xùn)班、A管理模式和職業(yè)經(jīng)理培訓(xùn)班的授課工作，主講課程有《投融資分析》、《招商引資的戰(zhàn)略與實(shí)務(wù)》、、《公司理財(cái)與稅收籌劃》、《財(cái)務(wù)預(yù)算與成本控制》、《財(cái)務(wù)報(bào)表分析》、《公共財(cái)政與金融》、《銀行經(jīng)營(yíng)管理》、《資金市場(chǎng)分析》、《金融與投資》、《資本運(yùn)營(yíng)》、《公司治理與公司上市》、《企業(yè)并購與重組》和《管理經(jīng)濟(jì)學(xué)》涉及財(cái)會(huì)金融等方面的課程，具有豐富的教學(xué)經(jīng)驗(yàn)和實(shí)際操作能力。
在長(zhǎng)期的教學(xué)實(shí)踐中，形成了自己的教學(xué)風(fēng)格：注重傳授知識(shí)，倡導(dǎo)觀念；理實(shí)并重，深入淺出；師生互動(dòng)，樸實(shí)無華；語言生動(dòng)，引人入勝；條理清楚，重點(diǎn)突出；經(jīng)驗(yàn)豐富，注重長(zhǎng)效。
 

主要著作：
《資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)投資》《現(xiàn)代西方經(jīng)濟(jì)學(xué)》《付諸行動(dòng)：中小企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)投資之路》《經(jīng)濟(jì)學(xué)原理與應(yīng)用》 《現(xiàn)代金融投資業(yè)務(wù)全書》
 

音像資料：
《揭開匯率的面紗，迎接金融時(shí)代的挑戰(zhàn)》《玩轉(zhuǎn)資本：中小企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)之路》《突破與決策：管理者的理性思考》