《國企混改政策解讀與改制要點》

《國企混改政策解讀與改制要點》
課程背景
當前國家正處于全面深化改革、結構調整、產業(yè)轉型的社會發(fā)展時期。央企、國企作為國有資產的運行主體，必須要提高企業(yè)的運行效率，整合資源，面對市場化加強企業(yè)的競爭能力的發(fā)展，深刻了解學習國企混改的相關政策，辯證面對改革的核心，又要客觀的接受現狀。充分發(fā)揮國企的自身優(yōu)勢，進行創(chuàng)新融合，實現新突破，依法治企、防范法律風險，運用投融資管理手段，實現企業(yè)做大做強做優(yōu)的發(fā)展目標。
課程對象
企業(yè)董事長、總經理、董秘、中高層管理人員、財務人員、各分子公司負責人
培訓講師：劉光耀
課程時間：1天
課程收益
1.    全面了解國企改革的政策與環(huán)境；
2.    全面了解國企改革的模式；
3.    全面了解國企改革的全流程；
4.    全面掌握國企改革的設計方法；
課程提綱
一、國企改制的政策與環(huán)境
1.    改制的含義
2.    改制成功的條件
  內部條件
  激勵機制
  信息機制
  決策機制
  財產控制與受益機制
  外部條件
  完善的社會保障體系
  發(fā)達的金融體系
  自由平等的勞動力市場和產權交易市場
  完善健全的法律制度和權利救濟體系
  民主自由的經濟權利表達權
3.    改制的主要政策與法律依據
4.    改制的法律制度建設
5.    MBO收購(管理層收購)與產權交易

二、國企改制的模式
1.     模式之一：國有企業(yè)改制為國有獨資股份公司：符合《公司法》有關規(guī)定的，可以由國有企業(yè)單獨組建國有獨資的股份有限公司
2.     模式之二：國有企業(yè)新建、擴建時，積極吸收國家以外的其他方面的股份投資，將各方投資形成的資產折算成股份，從而組建股份制公司；
3.     模式之三：需要新增投資的企業(yè)，通過發(fā)行股票籌集資金，并將原國有資產和認股形成的資產分別折算為股份，建立股份制公司
4.     模式之四：完全依賴國家貸款投資建立的國有企業(yè)，負債率比較高，可以通過將國有企業(yè)債務轉換成股份制公司股權的方法（即所謂“債轉股”），從而建立股份制公司；或者通過發(fā)行股份募集社會資金入股，從而改變國家持有的股份比例過高的投資結構和資本結構，組建股份制公司
5.     模式之五：企業(yè)以經營性資產出資，將非經營性資產保留在原企業(yè)中，同時吸收法人股與自然人股，設立股份公司的模式．

三、國企改制的程序
1.     成立改制工作小組
2.     進行企業(yè)清產核資，了解企業(yè)的財務狀況，預測出資額
3.     股權結構的設計與預測
  股權結構的設計
   國家股
   法人股
   個人股
  預測出資的數額
   資產置換所需資金數額
   職工入股數額等
4.     提出改制申請報告和可行性方案
  改制申請報告主要有以下內容：
   改制的目的
   改制的形式
   改制的途徑和方法等
  股份合作制改造的可行性方案的主要內容為：
   企業(yè)現狀
   改制的宗旨
   股權構成（股權結構）
   改制后的經濟效益預測
   企業(yè)發(fā)展規(guī)劃
   措施以及改制的具體實施步驟
5.     召開職工代表大會
6.     資產評估
7.     產權登記
8.     財務處理
  企業(yè)債務的處理
   國有企業(yè)改組為有限責任公司、股份有限責任公司，原國有企業(yè)的債務應由原國有企業(yè)或者國有股的股東承擔
   國有獨資公司應當承擔原國有企業(yè)的欠債
   股東可以約定承擔原國有企業(yè)的債務
9.     資產置換與人員安置
10.  制定改制文件
  內部股權證管理規(guī)定
  公司章程
  公司內部治理文件：董事會議事規(guī)則、總經理工作細規(guī)及公司管理制度等
11.  股東認繳股款，企業(yè)發(fā)放股權證明書
12.  召開股東代表大會
  公司章程應當載明以下內容：
  董事會議事規(guī)則主要包括以下內容：
  總經理工作細則包括的主要內容：
13.  工商、稅務登記

四、改制方案的設計
1.     改制方案的內容
  改制企業(yè)基本情況
   企業(yè)簡況，包括：
²  （1）企業(yè)名稱；
²  （2）企業(yè)住所；
²  （3）法定代表人；
²  （4）經營范圍；
²  （5）注冊資金；
²  （6）主辦單位或實際投資人。
   企業(yè)的財務狀況與經營業(yè)績: 包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。
   職工情況: 包括現有職工人數、年齡及知識層次構成。
2.     企業(yè)改制的必要性和可行性
  必要性
   包括企業(yè)的業(yè)務發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。
   可行性
    結合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應。
3.     企業(yè)重組方案
  業(yè)務重組方案
      根據企業(yè)生產經營業(yè)務實際情況，并結合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。
  人員重組方案
      指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。
²  經濟補償金原勞動部印發(fā)的《違反和解除勞動關系的經濟補償辦法》（勞部發(fā)[1994]481號）規(guī)定的標準執(zhí)行,每工作滿一年發(fā)相當于一個月工資的經濟補償金,最多不超過十二個月.
²  職工個人所得經濟補償金，可在自愿的基礎上轉為改制企業(yè)的等價股權或債權。
²  變更勞動合同關系,及時續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項社會保險關系    
   資產重組方案
   幾項重要資產的處置
   土地使用權的處置
²  企業(yè)實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應當進行評估并按照土地主管機關的規(guī)定履行相關手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理：
（一） 采取作價入股方式的，評估后將國有土地使用權作價投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份；
（二） 采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權，按照規(guī)定支付土地使用權出讓金；
（三） 采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。
   其他無形資產的處置
²  具體方式：折股
²  部分改制：折股、有償或無償使用、出資購買。
  債務重組方案
   改建企業(yè)清理核實的各項債權，應當按照以下要求確定債權債務承繼關系，并與債務人或者債權人訂立債務保全協議：
（一） 企業(yè)實行整體改建，應當由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權債務；
（二） 企業(yè)實行分立式改建，應當由分立的各方承繼原企業(yè)的相關債權債務；
（三） 企業(yè)實行合并式改建，應當由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權債務。
   股東結構和出資方式
  包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。
  企業(yè)實行公司制改建的股權設置方案，應當由國有資本持有單位制定；在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，應當由具有控制權的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協商制定。
  股權設置方案應當載明以下內容：
²  股本總數及其股權結構；
²  國有資本折股以及股份認購；
²  股份轉讓條件及其定價；
²   其他規(guī)定。
  股東簡況
  包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。
  經批準實行內部職工持股的企業(yè)，內部職工股份的認購應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定。改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個人認購股份墊付款項，也不得為個人貸款提供擔保。
內部職工（包括經營者）持有股份尚未繳付認股資金的，不得參與分紅；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認股資金的，應當調整公司制企業(yè)的股權比例，并依法承擔出資違約的責任。
   擬改制方向及法人治理結構
  選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。
  法人治理結構是指改制后企業(yè)的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事會和監(jiān)事會，還是設執(zhí)行董事、監(jiān)事，經營管理層的設置等。

五、某國有企業(yè)的改制方案
  改制方案一：單獨改制與業(yè)務整合的重組上市方案
  改制方案二：業(yè)務整合與整體改制的重組上市方案
  改制方案三：業(yè)務整合與對外合資的重組上市方案
  改制方案四：經營者員工收購國有資產的改制模式
  1．國有資本絕對控股模式
  2．國有資本參股模式
  3．國有資本完全退出模式
  改制方案選擇中應考慮的因素

資本運作實戰(zhàn)專家
股權戰(zhàn)略實戰(zhàn)專家
股權雙軌模型創(chuàng)始人
工信部中小企業(yè)管理咨詢專家
清華大學、北京大學總裁班特聘講師
ACI注冊國際職業(yè)培訓師

【擅長領域】
股權戰(zhàn)略、股權激勵、股權融資
國企混改、資本運營
上市輔導、戰(zhàn)略規(guī)劃、商業(yè)模式

【資本運營項目】
天津市宏寶塑料包裝印刷有限公司： 股權設計、并購、融資、債務重組、新三板掛牌
河南百分食品 股權設計、融資、新三板掛牌輔導
河北香道食品有限公司 新三板掛牌輔導

【產品規(guī)劃項目】
河南百分食品：石磨面粉產品研發(fā)、設計
石家莊君樂寶：中國風系列、大紅棗系列；
北京麻辣誘惑：麻辣食品調研、設計、研發(fā)、生產
中儲糧（內蒙古）：年度營銷規(guī)劃、產品開發(fā)計劃；
內蒙古恒豐食品 ：產品規(guī)劃、渠道規(guī)劃 
天津超閑（新加坡）食品  超級薯片系列開發(fā)、年度營銷計劃、招商計劃；
內蒙古雪原乳品有限公司  鮮奶屋產品系列；銷售模式與渠道管理計劃；