治理合規(guī)、投融資合規(guī)熱點(diǎn)、要點(diǎn)解讀

《治理合規(guī)、投融資合規(guī)熱點(diǎn)、要點(diǎn)解讀》

【課程背景】

加強(qiáng)合規(guī)管理與風(fēng)險防控，是當(dāng)今企業(yè)必須加重與強(qiáng)化內(nèi)部管理的迫切要求。特別是2017年“中興事件”以來，中國企業(yè)對建立與健全合規(guī)管理體系和風(fēng)險防控的重視程度越來越強(qiáng)，也是中國全面推進(jìn)依法治國，依法治企，企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營的總體要求的客觀需要。

【課程收益】

能夠讓企業(yè)各級管理人員、合規(guī)管理人員、風(fēng)險管理人員、法務(wù)人員、業(yè)務(wù)人員、運(yùn)營人員全面了解合規(guī)管理的基本內(nèi)容與要求，提高合規(guī)風(fēng)險防范意識，掌握合規(guī)管理與風(fēng)險防控的運(yùn)用工具，全面提高合規(guī)管理與風(fēng)險防控能力，加強(qiáng)依法合規(guī)經(jīng)營意識，提高企業(yè)總體管理水平。

【課程對象】各級管理人員、合規(guī)管理人員、風(fēng)險管理人員、法務(wù)人員、業(yè)務(wù)人員、運(yùn)營人員

【課程大綱】

第一節(jié)：治理合規(guī)熱點(diǎn)問題解讀

一、股東

1、股東資格

2、冒名登記股東3、隱名股東（實(shí)際出資人）

二、股權(quán)比例設(shè)置

1、出資比例與股權(quán)比例

2、可以決定重大事項(xiàng)的股權(quán)比例

三、股東出資

1、出資方式

2、不可用于出資的資產(chǎn)

3、出資不足

4、出資不實(shí)

5、出資不足或出資不實(shí)的風(fēng)險

四、股東會、董事會、監(jiān)事會

      1、股東會

2、董事會、董事

2.1董事會或董事及職權(quán)

2.2董事的產(chǎn)生及任期

2.3董事的資格禁止

3、監(jiān)事會、監(jiān)事

3.1監(jiān)事會或監(jiān)事及職權(quán)

3.2監(jiān)事的產(chǎn)生及任期

        3.3監(jiān)事的資格禁止

五、法定代表人

1、法定代表人的權(quán)利

2、法定代表人的責(zé)任

3、法定代表人的任職資格及禁止

六、董事、監(jiān)事、高級管理人員的賠償責(zé)任

七、公司章程

八、股東會會議決議

1、會議程序

        2、會議組織

        3、表決權(quán)

九、決議的無效、可撤銷、不成立

1、無效的決議

2、可撤銷的決議

3、不成立的決議

十、股東知情權(quán)

十一、股東分紅權(quán)

1、分紅比例

2、拒不分紅的風(fēng)險

        3、納稅義務(wù)

十二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形

2、優(yōu)先購買權(quán)

十三、公司的對外投資和對外擔(dān)保

          1、公司對外投資

2、公司為他人提供擔(dān)保

3、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保

十四、關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)

1、關(guān)聯(lián)交易

2、關(guān)聯(lián)交易的形式

          3、允許的關(guān)聯(lián)交易

十五、公司的解散、清算、注銷

1、公司解散的事由

2、股東請求解散公司

3、被吊銷營業(yè)執(zhí)照導(dǎo)致的公司解散

4、公司清算

5、公司注銷

第二節(jié)：投融資合規(guī)性要點(diǎn)

一、銀行貸款

1、企業(yè)作為借款人應(yīng)向作為貸款人的銀行提供真實(shí)、完整、有效的材料，設(shè)立保證、抵押

等擔(dān)保措施時，應(yīng)將貸款用于約定用途，避免因提供信息不實(shí)或挪用貸款而面臨“騙貸”責(zé)任。

2、企業(yè)應(yīng)配合銀行進(jìn)行貸款支付管理、貸后管理及相關(guān)檢查。

3、企業(yè)進(jìn)行對外投資、實(shí)質(zhì)性增加債務(wù)融資，或進(jìn)行合并、分立、重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大

事項(xiàng)前，如貸款合同約定應(yīng)征得銀行同意的，應(yīng)征得銀行同意；如貸款合同約定須通知銀行的，應(yīng)通知銀行。

4、企業(yè)應(yīng)堅持穩(wěn)健經(jīng)營的方針，避免形成不良貸款，為企業(yè)永續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展構(gòu)筑良好

的基礎(chǔ)。

      5、企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)注重自身的信用管理，

爭取獲得銀行的長期支持。

二、債券融資

1、公司債券

2、債務(wù)融資工具

1）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露應(yīng)遵循誠實(shí)信用原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或重大遺漏。

        2）企業(yè)應(yīng)避免操縱發(fā)行定價，不得就債務(wù)融資工具發(fā)行利率（價格）等不確定事項(xiàng)做出

事先約定。

3）企業(yè)不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助。

三、資金拆借

      1、為生產(chǎn)、經(jīng)營需要，企業(yè)間可以進(jìn)行資金拆借但應(yīng)嚴(yán)控資金拆借的合規(guī)風(fēng)險，尤其應(yīng)注

意避免存在以下情形而導(dǎo)致資金拆借合同無效：

1）套取金融機(jī)構(gòu)貸款轉(zhuǎn)貸的；

2）以向其他營利法人借貸、向本單位職工集資，或者以向公眾非法吸收存款等方式取得

的資金轉(zhuǎn)貸的；

3）未依法取得放貸資格的出借人，以營利為目的向社會不特定對象提供借款的；

4）出借人事先知道或者應(yīng)當(dāng)知道借款人借款用于違法犯罪活動仍然提供借款的；

5）違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定及違背公序良俗的；

6）出借人與借款人以虛假的意思表示實(shí)施的借貸行為；

7）出借人與借款人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的。

2、企業(yè)向他人提供資金，應(yīng)避免超出法定最高利率的情形，并應(yīng)按規(guī)定繳納增值稅等稅費(fèi)。

四、投資并購

1、企業(yè)基于發(fā)展需要，可以通過新設(shè)投資、收購、合并、分立、重組、換股等投資并購方

式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展或其他商業(yè)目的。

2、在投資并購前，企業(yè)應(yīng)通過盡職調(diào)查、審計、評估等方式，對并購主體的主體資格、許

可、資質(zhì)要求、主要資產(chǎn)負(fù)債情況、權(quán)利瑕疵、司法限制情況、經(jīng)營情況、管理能力、重大合

同、環(huán)保與安全、勞動和人事、合規(guī)、訴訟和仲裁等事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)。

      3、企業(yè)在投資并購中應(yīng)加強(qiáng)全過程的合規(guī)管理，建立投前決策、投中管控、投后管理制度，

必要時聘請中介機(jī)構(gòu)就投資并購行為的合法性和可行性出具專業(yè)意見。

4、業(yè)應(yīng)注意投資并購各階段的風(fēng)險控制，通過設(shè)置對賭、反稀釋、限售權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、尾隨

出售權(quán)、優(yōu)先權(quán)、否決權(quán)等機(jī)制安排，降低投資并購風(fēng)險。

5、企業(yè)應(yīng)制定并購方案，包括但不限于：

1）并購主體情況，包括并購相關(guān)方的基本情況和履約能力；

2）并購目的及理由分析；

3）并購方式和程序；

4）并購價格和定價原則和方法及調(diào)整機(jī)制；

5）涉及的債權(quán)、債務(wù)和擔(dān)保抵押等情況及處理辦法；

6）涉及的職工安置、勞動關(guān)系處置等情況及處理辦法；

7）涉及的重要法律糾紛、訴訟等情況及處理辦法；

8）并購資金來源，如需籌集資金應(yīng)說明并購資金籌集及償還等安排；

9）對于并購行為的合法性分析；

10）對于并購行為的投資收益預(yù)測及財務(wù)分析；

11）并購過程中包括并購?fù)瓿珊蟠嬖诘娘L(fēng)險分析及防范措施；

12）并購?fù)瓿珊髮τ诓①弻ο蟮膽?zhàn)略規(guī)劃或資產(chǎn)重組計劃；

13）并購行為需保留文件化信息。

6、企業(yè)投資并購交易應(yīng)注意設(shè)置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)或權(quán)益架構(gòu)，注重與其他股東或投資人的

溝通，事先約定投后融資安排和各自職責(zé)，防止出現(xiàn)僵局或紛爭。

7、在投資人或新股東進(jìn)入時，被投資人或原股東應(yīng)注意如實(shí)披露重要信息，防止因信息不

對稱導(dǎo)致紛爭甚至索賠，無法實(shí)現(xiàn)商業(yè)目的。

五、境外投資

1、企業(yè)開展境外投資，應(yīng)加強(qiáng)對境外投資的合規(guī)管理，重視開展境外投資經(jīng)營項(xiàng)目的合規(guī)

論證和盡職調(diào)查。

2、企業(yè)應(yīng)深入研究投資所在地對外國投資經(jīng)營的法律法規(guī)政策，全面掌握禁止性規(guī)定，明

確境外投資行為的紅線、底線。

3、企業(yè)應(yīng)健全完善境外投資決策程序、合規(guī)經(jīng)營制度，規(guī)范境外投資經(jīng)營行為和管控模式。

4、企業(yè)應(yīng)定期排查梳理境外投資經(jīng)營業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況，重點(diǎn)關(guān)注重大決策、重大合同、大

額資金管控等方面存在的合規(guī)風(fēng)險。

六、其他

企業(yè)應(yīng)針對特定行業(yè)的合規(guī)要求，結(jié)合企業(yè)自身的特點(diǎn)和發(fā)展需要，制定相應(yīng)的合規(guī)風(fēng)險

管理辦法，特別關(guān)注金融機(jī)構(gòu)和特定非金融機(jī)構(gòu)的反洗錢、反恐怖、禁止商業(yè)賄賂等合規(guī)政策，

以及外貿(mào)合規(guī)、融資租賃合規(guī)、商業(yè)保理合規(guī)等政策。

蔡琪老師 簡介  

【專業(yè)資質(zhì)】            

ü  國資委大企業(yè)監(jiān)事會 管理專家 財務(wù)專家

ü  IBM副合伙人

ü  凱捷咨詢高級經(jīng)理

【實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)】

蔡琪老師先后在IBM等跨國企業(yè)擔(dān)任中高級管理職務(wù)，在交通部會計師事務(wù)所任審計部經(jīng)理，在企業(yè)中不斷研究學(xué)習(xí)國內(nèi)外大型企業(yè)先進(jìn)的管理理論和技術(shù)，對企業(yè)戰(zhàn)略落地有獨(dú)特的方法，長期擔(dān)任大型項(xiàng)目的管理工作，具有扎實(shí)的工作流程梳理、任務(wù)分解基礎(chǔ)；能夠系統(tǒng)化的解決實(shí)際問題，對企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化工作有深入的研究,善于規(guī)劃企業(yè)數(shù)據(jù)體系，協(xié)助企業(yè)建立數(shù)字化轉(zhuǎn)型方案;對于大型項(xiàng)目交付有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。對戰(zhàn)略財務(wù)、企業(yè)司庫、集團(tuán)財務(wù)體系、全面預(yù)算、財務(wù)共享、業(yè)財融合、業(yè)財數(shù)據(jù)治理等工作有獨(dú)到的見解，可以站在經(jīng)濟(jì)和企業(yè)整體運(yùn)作的基礎(chǔ)上來考慮財務(wù)問題，對企業(yè)整體信息化工作有豐富的經(jīng)驗(yàn)。對人力資源的管理工作（績效、組織、領(lǐng)導(dǎo)力、培訓(xùn)、薪酬）有深入的思考和實(shí)踐。

蔡老師長期進(jìn)行任務(wù)交付的研究，并將其落實(shí)到企業(yè)的各項(xiàng)管理工作中去，善于培養(yǎng)學(xué)員的系統(tǒng)思維、項(xiàng)目管理思維，特別是在面向企業(yè)的項(xiàng)目管理、財務(wù)管理、人力資源管理、數(shù)字化等相關(guān)課程的講授時，由于從事過大量的咨詢項(xiàng)目交付工作，所以案例詳實(shí)，課程能夠做到深入淺出。

曾服務(wù)過多家知名企業(yè)（IBM、國家電網(wǎng)、中石油、國家能源投資公司、中遠(yuǎn)集團(tuán)、國航集團(tuán)、國投集團(tuán)、上海汽車集團(tuán)、大唐集團(tuán)、中國鐵路工程集團(tuán)等）

【咨詢服務(wù)過的主要項(xiàng)目】：

典型項(xiàng)目：

1、國家電網(wǎng)業(yè)財融合數(shù)據(jù)體系建設(shè)項(xiàng)目

按照財務(wù)集約化“深化應(yīng)用、提升功能、實(shí)時管控、精益高效”，搭建智慧財務(wù)中臺的總要求，以業(yè)財主數(shù)據(jù)為主線（1條主線），圍繞集團(tuán)信息實(shí)時反映、過程實(shí)時控制和結(jié)果實(shí)時監(jiān)督，完善提升具有“厚云薄端”特征的企業(yè)級經(jīng)營管控、資源調(diào)控、風(fēng)險防控、智能決策、財務(wù)共享等多場景應(yīng)用，以組織架構(gòu)、工程項(xiàng)目、資產(chǎn)設(shè)備、會計科目、資金賬戶等五類數(shù)據(jù)為主線的標(biāo)準(zhǔn)化工作為核心，從數(shù)據(jù)層面打通業(yè)務(wù)與財務(wù)的鏈接，建立了組織到績效、項(xiàng)目到資產(chǎn)、銷售到收款、采購到付款、風(fēng)險到治理、總賬到報表、成本到分析等七大循環(huán)，通過劃小管理單元，豐富管理維度，融合資金流、業(yè)務(wù)流、價值流三流合一，支撐精益高效的財務(wù)實(shí)時管控體系，實(shí)現(xiàn)“業(yè)財融合、信息貫通、流程在線、風(fēng)險可控”。推動公司效益、發(fā)展質(zhì)量和業(yè)財一體化再上新臺階。

2、蒙東電力集團(tuán)財務(wù)共享、財務(wù)數(shù)字化咨詢項(xiàng)目  

通過對蒙東電力財務(wù)體系的規(guī)劃，以數(shù)字化、智能化建設(shè)為目標(biāo)，積極借鑒學(xué)習(xí)國外先進(jìn)理念和典型經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助蒙東電力聚焦體系的搭建，組織的改善、流程的變革、以智慧共享管理平臺搭建為基礎(chǔ)，不斷提高企業(yè)的軟實(shí)力。特別聚焦財務(wù)共享、資金管理基礎(chǔ)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，健全管理制度體系，業(yè)務(wù)流程和崗位責(zé)任制。優(yōu)化管控鏈條，提升管理組織，實(shí)現(xiàn)了從數(shù)據(jù)到信息、信息到價值的轉(zhuǎn)換。實(shí)現(xiàn)對內(nèi)控規(guī)則、核算規(guī)則、流程嵌入式管理，推動公司財務(wù)管理向網(wǎng)絡(luò)化、數(shù)字化、共享化、智慧化全面轉(zhuǎn)型。并形成財務(wù)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的論文在國家核心期刊上發(fā)表。

3、中國中電裝備集團(tuán)（含許繼、平高）“業(yè)務(wù)----財務(wù)”一體化流程再造，信息化、數(shù)字化建設(shè)項(xiàng)目 (SAP)             

項(xiàng)目介紹：中國中電裝備集團(tuán)是國家電網(wǎng)直屬產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，在新能源、智能電網(wǎng)時代新崛起的制造業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)集團(tuán)；本項(xiàng)目是通過分析中電裝備集團(tuán)的業(yè)務(wù)現(xiàn)狀和未來的發(fā)展方向，結(jié)合集團(tuán)人財物集約化管控需求，充分借鑒了國外先進(jìn)裝備制造企業(yè)（西門子、ABB)信息化的成功經(jīng)驗(yàn)，對未來中電裝備公司集團(tuán)的ERP建設(shè)進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃和設(shè)計。涵蓋了中電裝備的人資、財務(wù)、物資、營銷、生產(chǎn)、質(zhì)量、項(xiàng)目等業(yè)務(wù)應(yīng)用的設(shè)計，同時對企業(yè)核心的產(chǎn)、供、銷、人、財、物的管理流程及面臨的集團(tuán)化運(yùn)作、集約化管理問題進(jìn)行一次全面、系統(tǒng)、深入的梳理和優(yōu)化，繼而將流程固化、優(yōu)化、提升，從而最終建立一套支撐中電裝備中長期發(fā)展的企業(yè)級數(shù)字化經(jīng)營管理平臺。

4、國家電網(wǎng)金融板塊（英大集團(tuán)）業(yè)務(wù)流程變革及信息化建設(shè)項(xiàng)目（SAP) 

項(xiàng)目介紹：金融板塊是國家電網(wǎng)直屬單位，包括財務(wù)公司、壽險、財險、信托、證劵、保險經(jīng)紀(jì)、期貨及資產(chǎn)本部等八家單位，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)完成了該板塊整體的業(yè)務(wù)流程梳理藍(lán)圖設(shè)計及SAP的實(shí)施工作。本項(xiàng)目加強(qiáng)了英大集團(tuán)整體的集團(tuán)化管理，推動各金融業(yè)務(wù)之間的協(xié)作和共享，提升各專業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)能力和信息化水平。

梳理和設(shè)計了管理類、業(yè)務(wù)類和信息化類等業(yè)務(wù)流程，提煉集團(tuán)通用的，和金融專業(yè)相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范。

通過需求分析、業(yè)務(wù)藍(lán)圖、系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)、試點(diǎn)上線、后續(xù)推廣等五個階段并結(jié)合國網(wǎng)已形成的內(nèi)部技術(shù)資源實(shí)現(xiàn)了傳統(tǒng)模塊與行業(yè)模塊的同步實(shí)施建設(shè)與上線。

5、中石油頁巖氣標(biāo)準(zhǔn)化（業(yè)務(wù)流程）咨詢項(xiàng)目

就頁巖氣的生產(chǎn)、科技、設(shè)備、基建、財務(wù)、安全、質(zhì)量、環(huán)保等相關(guān)職能的流程及數(shù)據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)化進(jìn)行整體的梳理和設(shè)計，針對頁巖氣開發(fā)規(guī)模迅速擴(kuò)大，需要通過標(biāo)準(zhǔn)化管理模式的建立，在油田、采氣廠的生產(chǎn)、經(jīng)營、技術(shù)和安全各方面建立最佳秩序，使各職能部門、各環(huán)節(jié)之間，通過各種標(biāo)準(zhǔn)來約束，使整個運(yùn)行過程按照最優(yōu)的規(guī)律運(yùn)行，形成可復(fù)制的管理體系。提高管理效率，降低成本消耗，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益最大化。

6、中國聯(lián)通財務(wù)共享項(xiàng)目

    項(xiàng)目介紹：通過組建財務(wù)共享中心，為實(shí)現(xiàn)向控制與服務(wù)有機(jī)平衡的財務(wù)管理轉(zhuǎn)型提供了充分的條件，針對核算、結(jié)算業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一，基本實(shí)現(xiàn)了聯(lián)通集團(tuán)財務(wù)的規(guī)范處理、信息的透明反應(yīng)，并著重解決了以下幾個問題：1、解決了經(jīng)營管控的風(fēng)險，避免了之前對下屬單位的管控只能采用審計、考核等事中、事后的手段；2、提高了資源利用效率，由于各下屬單位大而全、小而全的管理，導(dǎo)致了資源的分散和浪費(fèi)，而財務(wù)共享中心的1.0階段在資源整合、資源共享方面發(fā)揮了一定的作用，進(jìn)而提升了資源的整體利用效率。

【主講課程】

管理能力系列：《企業(yè)創(chuàng)新》《工作任務(wù)梳理》《任務(wù)交付實(shí)戰(zhàn)思維》《團(tuán)隊(duì)的沖突與管理》

《流程優(yōu)化》《建立學(xué)習(xí)型班組隊(duì)》《團(tuán)隊(duì)的智慧》《非操作崗位績效管理》

《服務(wù)創(chuàng)造價值》《分類思想》

財務(wù)管理系列：《業(yè)財融合》《財務(wù)共享》《司庫管理》《預(yù)算管理》《財務(wù)數(shù)據(jù)治理》

《稅務(wù)管理》《財務(wù)體系建設(shè)》《高新技術(shù)企業(yè)財務(wù)與稅務(wù)管理》

                《“專精特新”企業(yè)財稅管理》《企業(yè)合規(guī)管理》《集團(tuán)風(fēng)險管理》

能源行業(yè)課程：《新型電力系統(tǒng)建設(shè)》《能源資源行業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新》

數(shù)字化轉(zhuǎn)型和信息化系列：《數(shù)字化轉(zhuǎn)型》《數(shù)據(jù)治理》《央企信息化》《智慧供應(yīng)鏈》