公司法

《公司法》實(shí)務(wù)

楊曉波

一、什么是公司及公司的本質(zhì)，公司的權(quán)利來源與主人公

二、公司設(shè)立

（一）公司設(shè)立條件

（二）公司設(shè)立登記

（三）發(fā)起人及其法律責(zé)任

（四）企業(yè)住所

（五）職業(yè)經(jīng)理人的法律地位問題

三、股東出資與股東資格

（一）股權(quán)出資

（二）專利權(quán)出資

（三）違法犯罪所得能否作為出資

（四）債權(quán)出資（債轉(zhuǎn)股）

（五）技術(shù)出資

（六）勞務(wù)出資

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)與表決權(quán)

五、股東資格確認(rèn)與隱名股東

（一）股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)

（二）隱名股東的權(quán)利保護(hù)

（三）隱名股東的顯名問題

（四）名義股東的利益分配問題

（五）冒名股東

六、公司章程的法律地位重要性

七、公司機(jī)關(guān)與公司治理結(jié)構(gòu)

（一）公司的權(quán)力機(jī)關(guān)——股東（大）會

（二）公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)——董事會、執(zhí)行董事、經(jīng)理

（三）公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)——監(jiān)事會、監(jiān)事

八、公司章程條款與公司決議效力

九、股東知情權(quán)

（一）《公司法》關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定

（二）有限責(zé)任公司股東對于公司會計(jì)賬簿的查閱權(quán)利

（三）知情權(quán)案件中的出資瑕疵及股東資格問題

（四）知情權(quán)的行使地點(diǎn)

（五）公司章程對于股東知情權(quán)的限制及效力

十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（一）未辦理工商登記、批準(zhǔn)手續(xù)情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力

（二）公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的另行規(guī)定對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響

（三）出資瑕疵情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

（四）夫妻單獨(dú)轉(zhuǎn)讓屬于共同財(cái)產(chǎn)股權(quán)的效力

（五）股權(quán)代持情況下，顯名股東一方單獨(dú)訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力

（六）侵犯優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力

（七）離婚案件中涉及的股權(quán)分割問題

（八）股權(quán)繼承問題

十一、公司對外擔(dān)保與債權(quán)人利益保護(hù)

（一）《公司法》關(guān)于公司對外擔(dān)保的規(guī)定

（二）公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的效力

（三）最高人民法院的意見

十二、公司解散

（一）自行解散

（二）行政解散

（三）司法解散

十二、公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易

十三、公司的獨(dú)立性

十四、董高監(jiān)任職問題 股東法人運(yùn)營管理過程中涉及的刑事問題

十五、公司財(cái)務(wù)問題 審計(jì)的重要性

  ——全流程實(shí)務(wù)型法律專家

?  畢業(yè)于中國政法大學(xué)法學(xué)院

?  中國政法大學(xué)司法公正研究中心研究員

?  洪范經(jīng)濟(jì)與法律研究所成員

?  隆安（亞太地區(qū)第11名）合伙人律師

?  隆安公司法及法律顧問專業(yè)委員會委員

?  北大EMBA、清華EMBA、浙大特聘法律講師

?  北京晚報(bào)特邀法律評論員

?  新華社“瞭望東方”特邀法律評論員

【個人簡介】

楊老師組建了專門為企業(yè)及企業(yè)家服務(wù)的商務(wù)律師團(tuán)隊(duì)，在辦理最高人民法院及部分省市高級人民法院二審及再審案件方面積累了大量實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，多次擔(dān)任數(shù)十家企業(yè)投融資、兼并、風(fēng)險(xiǎn)投資、私募法律顧問。

楊老師曾操盤以下案例：

?  海鑫鋼鐵破產(chǎn)重組案：山西首富李兆會家族企業(yè)破產(chǎn)程序中，代理77家企業(yè)進(jìn)行法律盡職調(diào)查，明晰是否資不抵債，保障了債權(quán)人利益；

?  北京世貿(mào)天階富豪離婚案：代理該天價富豪離婚案的財(cái)產(chǎn)分割，分割資產(chǎn)高達(dá)90個億；

?  水利部央企與寶塔石化股權(quán)糾紛案：該案成功保障了股權(quán)并購當(dāng)中并購方的合法利益；

?  天津恒富集團(tuán)恒富大廈及所涉房產(chǎn)開發(fā)私募項(xiàng)目：充分利用公司法股權(quán)架構(gòu)關(guān)于私募基金的相關(guān)法律規(guī)定，全流程設(shè)計(jì)了私募方案。

楊老師始終致力于利用自己的法律專業(yè)，更積極地參與法律風(fēng)險(xiǎn)論證，建言獻(xiàn)策，提前防范，希望天下“無訟”，德潤人心，法安天下！

【授課風(fēng)格】

緊緊圍繞企業(yè)經(jīng)營管理實(shí)踐，一切從實(shí)戰(zhàn)出發(fā)，血的經(jīng)驗(yàn)分享；多媒體聲像互動教學(xué)，結(jié)合案例，給予實(shí)務(wù)操作建議，避免空洞教條；幽默詼諧，生動活潑，寓教于樂

【執(zhí)業(yè)領(lǐng)域】

境內(nèi)外投資并購及重組、不良資產(chǎn)、國企改制（混改）、證券、股權(quán)激勵、金融及IPO法律實(shí)務(wù)、重大疑難案件、刑事、重大商事糾紛、建筑工程、知識產(chǎn)權(quán)等

【主講課程】

公司法及股權(quán)類

《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險(xiǎn)防范》、《公司法》

《依法治企》、《法務(wù)培訓(xùn)》

《股權(quán)架構(gòu)與公司治理》、《家族財(cái)富管理與傳承》

法律類

《民法典相關(guān)培訓(xùn)》、《民法典之商務(wù)合同培訓(xùn)》

《企業(yè)家刑事法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

《商標(biāo)法廣告法產(chǎn)品質(zhì)量法解析》

《銀行工作人員合規(guī)及法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

《商業(yè)銀行個人信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理》

《個人金融貸款風(fēng)險(xiǎn)的若干法律問題解讀和個人財(cái)產(chǎn)保全》

《物業(yè)法律法規(guī)基礎(chǔ)培訓(xùn)及案例分析》

《醫(yī)療事故典型案例誤區(qū)解析及風(fēng)險(xiǎn)控制》

《知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)與侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)防范》

【主要作品及觀點(diǎn)】

在新華社《瞭望東方》、《北京晚報(bào)》、等期刊發(fā)表了《 關(guān)于笑氣入刑的法律評析》 《關(guān)于知識付費(fèi)平臺的法律事》《關(guān)于VR相關(guān)法律問題的全面解析》《關(guān)于人臉識別和生物信息運(yùn)用的法律解析》多篇法學(xué)文章。

【經(jīng)典案例】

世界五百強(qiáng)托克公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案；北京富力城房屋預(yù)售案；亦莊開發(fā)區(qū)銀行間債券業(yè)務(wù)；朝陽“小官大貪”村委書記拆遷詐騙案中案；東方小姐選美案知產(chǎn)侵權(quán)案；飛天大廈并購案中，勞資裁員；《雪豹》制片方夢舟公司訴國內(nèi)大型門戶網(wǎng)站侵權(quán)案；名醫(yī)生網(wǎng)站初創(chuàng)期法律顧問，成功結(jié)合法律與移動醫(yī)療，成為移動醫(yī)療領(lǐng)導(dǎo)者；電斑馬項(xiàng)目聯(lián)合創(chuàng)始人成功獲得騰訊投資；北京鉆石游科技公司聯(lián)合創(chuàng)始人成功獲得投資，得到業(yè)內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)者金剛游戲的青睞；北京遠(yuǎn)帆科技有限公司法律顧問及聯(lián)合創(chuàng)始人，成功打造旅游票務(wù)B2B供銷平臺，并被北京旅游局采用；邢臺路橋ppp項(xiàng)目專項(xiàng)法律顧問；邢臺經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)棚戶改造ppp項(xiàng)目專項(xiàng)法律顧問；成功幫助數(shù)家內(nèi)陸企業(yè)創(chuàng)立BVI離岸公司并返程投資；大有伊華與臺灣公司合作“華商上河圖”項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問；數(shù)十家并購案中的盡職調(diào)查專項(xiàng)法律顧問；風(fēng)尚群星公司與旗下藝人專屬法律顧問；江蘇中興建設(shè)有限公司鄂爾多斯房產(chǎn)開發(fā)專項(xiàng)法律顧問等