《企業(yè)資本運作、股權(quán)設(shè)計、激勵、商業(yè)計劃書與融資路演戰(zhàn)》

企業(yè)資本運作、股權(quán)設(shè)計、激勵、商業(yè)計劃書與融資路演戰(zhàn)

張  嶂

?  課程特點

模塊化課程可以根據(jù)實際情況組合和分拆；課程貫穿企業(yè)資本運作和股權(quán)投資的全流程

?  課程涉及領(lǐng)域關(guān)鍵詞

企業(yè)股權(quán)投資策略；股權(quán)結(jié)構(gòu)；股權(quán)估值與增值；商業(yè)計劃書；投資流程

?  課程背景

中小企業(yè)的發(fā)展越來越離不開資本市場的支持。每天都有成千上萬的創(chuàng)業(yè)企業(yè)誕生，同時也有成千上萬的企業(yè)破產(chǎn)。無論是生是死，有一個字眼對企業(yè)是最重要的：錢！“創(chuàng)業(yè)的啟動資金從哪里來？”“企業(yè)發(fā)展的資金從哪里來？”這是每個創(chuàng)業(yè)企業(yè)都在思考的問題。

企業(yè)進行資本運作已經(jīng)成為中國市場一個非常普遍、流行的解決資金問題的重要渠道。在私募股權(quán)基金等資本運作工具的支持下，炫目的IPO的意義不僅體現(xiàn)在財富上，更是企業(yè)家走向人生巔峰的標志。

但是，企業(yè)要想獲得穩(wěn)定的發(fā)展，科學的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計和完善的公司治理習題是關(guān)鍵。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計對企業(yè)的類型、發(fā)展以及組織結(jié)構(gòu)的形成都具有重大的意義。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)。通過股權(quán)分配的設(shè)計也可以明晰公司組成人員的責、權(quán)、利，科學體現(xiàn)公司股東和管理人員對企業(yè)的貢獻、收益和權(quán)利。在企業(yè)未來融資時，合理清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)有助于增強投資人的信心，增加融資成功的幾率，也能夠避免創(chuàng)始股東的股權(quán)被稀釋而導(dǎo)致喪失對企業(yè)的控制權(quán)。最后，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是企業(yè)進入資本市場的前提條件，不論是新三板還是主板市場，都會考察企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合規(guī)和穩(wěn)定程度。

做到以上各點，就需要在股權(quán)投資與企業(yè)投資運作、公司股權(quán)設(shè)計與激勵、投資工具設(shè)計等方面進行學習和提升。這就是本課程的目的。

?  課程目標

    通過授課，使學員以“股權(quán)”為核心，全面掌握股權(quán)投資領(lǐng)域的關(guān)鍵點，與資本對接溝通的重點，股權(quán)設(shè)計的核心，能夠更好地實現(xiàn)企業(yè)投融資運作。

?  課程特色：實戰(zhàn)性強，案例與理論結(jié)合，即學即用。

?  授課方式：講授，小組討論

一、[企業(yè)資本運作的基礎(chǔ)] 股權(quán)設(shè)計

（一）股權(quán)設(shè)計的必要性：（1）創(chuàng)始人股權(quán)設(shè)計；（2）投資人股權(quán)設(shè)計；（3）員工股權(quán)激勵設(shè)計； 

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理：（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)的衡量指標；（2）分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理方式；（3）控制型股權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理方式；（4）博弈型股權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理方式； 

（三）股權(quán)設(shè)計三步法：（1）股權(quán)設(shè)計的三個基本點；（2）股權(quán)設(shè)計的兩條思路；（3）股權(quán)設(shè)計的一個核心； 

（四）股權(quán)布局動態(tài)規(guī)劃：（1）股權(quán)的動態(tài)調(diào)整的原因；（2）股權(quán)的動態(tài)調(diào)整的類別；（3）股權(quán)的動態(tài)調(diào)整的路徑依賴； 

（五）持股平臺設(shè)計與多級股權(quán)架構(gòu)：（1）持股平臺在股權(quán)設(shè)計中的優(yōu)勢與弊端；（2）持股平臺的選擇；（3）資產(chǎn)交易v股權(quán)交易；（4）增資交易v股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（5）境內(nèi)交易v境外交易；（6）法律準入；（7）債務(wù)與稅賦；（8）關(guān)鍵性人士與員工補償；（9）對賭條件；

（六）股權(quán)設(shè)計的載體：（1）股東協(xié)議；（2）公司章程；（3）其他投資協(xié)議、公司決議；

（七）股權(quán)設(shè)計的法律條款：（1）主體條款；（2）定義；（3）先決條件條款；（4）交易條款；（5）對價條款；（6）交割前義務(wù)條款(即承諾條款)；（7）交割條款；（8）陳述和保證條款；（9）違約賠償條款；（10）通知條款；（11）費用和稅賦條款；（12）法律適用和管轄權(quán)條款；（13）股權(quán)調(diào)整條款；（14）股權(quán)回購條款；（15）反稀釋條款；（17）優(yōu)先清算條款；（18）領(lǐng)售權(quán)條款；

（八）案例講解：（1）西少爺?shù)墓适?；?）真功夫的公司。

二、[股權(quán)設(shè)計工具] 股權(quán)激勵

（一）股權(quán)激勵的概括性闡述

（1）股權(quán)激勵的前世今生；（2）股權(quán)激勵的基本理論；（3）股權(quán)激勵的現(xiàn)實需求及“雙刃劍”性質(zhì)；（4）股權(quán)激勵的實施原則；（5）成功股權(quán)激勵的關(guān)鍵因素； 

（二）股權(quán)激勵方案解析 

（1）激勵目的的選擇；（2）激勵模式的選擇；（3）激勵對象的甄別；（4）股權(quán)激勵數(shù)量的確定；（5）股權(quán)激勵價格的確定；（6）激勵股權(quán)及購買資金來源的確定；（7）股權(quán)激勵時間的確定；（8）股權(quán)激勵條件的確定；（9）股權(quán)激勵機制的確定； 

（三）股權(quán)激勵實戰(zhàn)

（1）股權(quán)激勵的盡職調(diào)查實施基礎(chǔ)；（2）股權(quán)激勵的流程體系。 

（四）案例分析：（1）公司準備分股權(quán)給員工，什么形式和步驟最合適？（2）獲得干股的員工對公司資產(chǎn)有無分配權(quán)？（3）如何確定干股所有權(quán)？（4）用于股權(quán)激勵的股權(quán)應(yīng)當由誰來出讓？（5）用期權(quán)的方式招攬技術(shù)人員是否合法？如何操作？

三、[投資思維] 企業(yè)資本運作中的投資思維

（一）判斷管理團隊的投資標準：查克成功五角星

（1）學歷和經(jīng)驗；（2）產(chǎn)業(yè)鏈上下游；（3）企業(yè)業(yè)務(wù)范圍；（4）創(chuàng)業(yè)者心態(tài)；（5）退出安排；

（二）判斷企業(yè)結(jié)構(gòu)的投資標準：蒂蒙斯創(chuàng)業(yè)模型

（1）商機驅(qū)動機制；（2）管理體制：君主制，民主制，貴族制；（3）使用資源的效率和節(jié)制；（4）可持續(xù)發(fā)展的商業(yè)模式——四個架構(gòu)預(yù)測投資成功率；

（三）判斷企業(yè)運營的投資標準：關(guān)鍵十三點

（1）行業(yè)；（2）實力；（3）市場；（4）股權(quán)結(jié)構(gòu)；（5）業(yè)務(wù)；（6）產(chǎn)業(yè)鏈；（7）管理團隊；（8）技術(shù)；（9）財務(wù)數(shù)據(jù)；（10）戰(zhàn)略；（11）實際控制人；（12）投資價格；（13）商譽和訴訟；

（四）案例講解：（1）PPTAPP的失敗路演；（2）海龜創(chuàng)業(yè)的失敗案例；（3）園林公司老板的第二份事業(yè)。

四、[資本運營思維] 商業(yè)模式和盈利模式

（一）商業(yè)模式的定義

（1）關(guān)于商業(yè)模式的五種錯誤認識：商業(yè)模式意念化；商業(yè)模式就是賺錢；商業(yè)模式就是財務(wù)模式；商業(yè)模式就是新技術(shù)應(yīng)用；商業(yè)模式就是企業(yè)戰(zhàn)略；

（2）商業(yè)模式構(gòu)建的三個原則：模塊效果導(dǎo)向化、實施成本最低化、模仿壁壘最高化；

（3）商業(yè)模式構(gòu)建的五種角色：價值挖掘者；價值傳遞者；經(jīng)營答疑者；模塊組裝者；

（4）商業(yè)模式構(gòu)建的八個誤區(qū)：互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的結(jié)合；一切模式都是試驗著來；只要股權(quán)投資進來，以后的事情就好辦了；線上平臺的開發(fā)找軟件人員復(fù)制就行了；只要給客戶免費，就能獲得成功；只要有好的線下資源，O2O就能實現(xiàn)，反之亦然；既然別人做不成功，我們也很難成功；網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)越簡單越好；

（5）商業(yè)模式構(gòu)建的三個主要步驟：對象定位；痛點定位；核心利益布局；

（6）以情景創(chuàng)新促成全新的商業(yè)模式

（二）盈利模式的定義

（1）找到盈利模式的三個步驟：總體模式布局；盈利對象定位；收割方式定位；

（2）盈利來源的多元化；

（3）利益角色的多元化；

（4）重資產(chǎn)vs輕資產(chǎn)

（三）案例講解：（1）盒子廚房的案例；（2）天真藍照相館；

五、[投資價格] 投資估值

（一）估值的幾種方法

（1）風險收益法；（2）比較法；（3）凈現(xiàn)值法；（4）調(diào)整后現(xiàn)值法；（5）期權(quán)分析估值法；

（二）動態(tài)的博弈過程

（1）行業(yè)估值法；（2）博弈估值法；（3）影響力估值法

（三）產(chǎn)業(yè)資本與PE不同的投資思維：收購一定創(chuàng)造價值嗎？

（四）案例講解：（1）記賬公司的故事；（2）電池公司的估值談判；（3）高端裝備制造公司的賤賣。

六、[企業(yè)資本運作的工具] 商業(yè)計劃書與融資路演

（一）理清商業(yè)計劃書的重要信息

（1）商業(yè)計劃書的基本認識；（2）商業(yè)計劃書的本質(zhì)內(nèi)容；（3）商業(yè)計劃書的制作要點；（4）商業(yè)計劃書的基本要點；（5）商業(yè)計劃書的摘要撰寫；（6）商業(yè)計劃書的內(nèi)容更新；

     （二）公司和產(chǎn)品的完美展現(xiàn)

（1）全面介紹公司相關(guān)信息；（2）具體真實的公司信息；（3）公司宗旨與展示目標；（4）公司過去發(fā)展與未來；（5）產(chǎn)品信息的直接展示；（6）產(chǎn)品的賣點闡述；（7）產(chǎn)品的需求闡述；（8）產(chǎn)品的服務(wù)闡述；（9）產(chǎn)品的使用闡述；（10）計劃書中體現(xiàn)競爭力；（11）對產(chǎn)品進行開發(fā)評價；（12）表達獨特的市場價值； 

（三）呈現(xiàn)給投資人想要的團隊

（1）團隊人員的特色展現(xiàn)；（2）團隊整體的表現(xiàn)定位；（3）團隊人才的互補優(yōu)勢；（4）團隊能力的全面性；（5）團隊模式的管理介紹；（6）優(yōu)秀的管理者與下屬；（7）公司外腦的優(yōu)勢介紹；（8）團隊人力資源的管理；（9）介紹團隊的相關(guān)技巧；（10）具體的工作模式分析內(nèi)容；（11）工作內(nèi)容相關(guān)分析；（12）工作內(nèi)容實質(zhì)描述；（13）工作本身具體說明；

    （四）盈利模式要打動投資人

（1）盈利模式的全面分析介紹；（2）盈利模式的類型；（3）常見的盈利中心點；（4）計劃書中盈利模式的落地；（5）建立盈利模式的維度；（6）企業(yè)的發(fā)展計劃展示；（7）企業(yè)的盈利模式展示；

（五）嚴謹思維呈現(xiàn)真實情況的財務(wù)計劃

（1）財務(wù)計劃的全面分析；（2）財務(wù)計劃的內(nèi)容步驟；（3）內(nèi)容中要體現(xiàn)的問題；（4）編制計劃的四種方式；（5）財務(wù)計劃的四個原則；（6）財務(wù)計劃內(nèi)容的實際意義；（7）體現(xiàn)資金的需求信息；（8）展示企業(yè)的財務(wù)信息；（9）提升企業(yè)的評估價值；（10）明確企業(yè)的經(jīng)營目標；

     （六）退出途徑：確保項目后期的資金盈利性

（1）計劃書中風投資金退出措施；（2）退出措施的必要性；（3）退出措施的創(chuàng)作技巧；（3）退出措施的部分案例；

（七）商業(yè)計劃書的結(jié)構(gòu)：（1）行業(yè)市場內(nèi)容；（2）公司情況內(nèi)容；（3）團隊情況內(nèi)容；（4）產(chǎn)品服務(wù)內(nèi)容；（5）產(chǎn)品制造內(nèi)容；（6）盈利模式內(nèi)容；（7）營銷計劃內(nèi)容；（8）財務(wù)計劃內(nèi)容；（9）項目風險內(nèi)容；（10）投資退出內(nèi)容。

（八）案例分析：（1）X財富的計劃書比較；（2）教育基金的計劃書；（3）珠寶公司的計劃書；（4）無紙化考試科技公司的計劃書；（5）文化創(chuàng)意公司的計劃書比較；（6）影視項目的計劃書比較；（7）汽車服務(wù)公司的計劃書。

七、[企業(yè)股權(quán)設(shè)計和運營的合規(guī)] 公司治理與投資中的合規(guī)分析

（一）公司設(shè)立和治理結(jié)構(gòu)

（1）有限責任公司設(shè)立無效之訴；（2）公司章程的記載事項及其效力；（3）股東出資方式；（4）有限責任公司股東資格認定；（5）有限責任公司股東知情權(quán)及其救濟；（6）股東會的職權(quán)及行使；（7）董事會的職權(quán)及行使；（8）經(jīng)理的職權(quán)及其行使；（9）有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
   （1）董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)與責任；（2）股東派生訴訟；（3）股東直接訴訟；

（三）案例分析

（1）在建工程能否作為公司的出資？（2）技術(shù)股是什么含義？（3）如何讓無形資產(chǎn)所占的股權(quán)份額變大？（4）未實際出資股東對公司債務(wù)是否承擔責任？（5）公司的債務(wù)，股東為什么也要承擔責任？（6）大股東可以辭退小股東嗎？（7）名義出資人和實際出資人的責任如何劃分？（8）原股東出資不實，是否可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)？資本充實義務(wù)由誰來承擔？（9）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司合并有什么區(qū)別？

張 嶂博士（深圳）   

——股權(quán)投資和法律專家

?  香港中文大學法律學院 法學博士

?  現(xiàn)任中廣核匯聯(lián)新能源股權(quán)投資基金 投委會委員

?  現(xiàn)任北京市煒衡（深圳）律師事務(wù)所高級合伙人

?  曾任深圳前海齊心金融控股集團股權(quán)投資、資產(chǎn)管理者

?  曾任深圳市松禾資本管理有限公司股權(quán)投資管理者

?  香港中文大學法律學院研究助教

?  香港律師協(xié)會法律發(fā)展研究員

【個人簡介】

張老師具有法律、金融雙重背景，現(xiàn)從事律師和私募股權(quán)投資的工作。從2008年開始從事金融投資領(lǐng)域，曾在國內(nèi)著名的風險投資公司、政府創(chuàng)投引導(dǎo)基金、金融控股集團工作。工作主要內(nèi)容為對投資企業(yè)進行盡職調(diào)查，風險評估與控制，投資決策，基金組建與治理，擔保公司項目評審與團隊管理，金融公司投資流程設(shè)計與管理等。在實踐中，張博士擅長投資風險控制，投資制度建設(shè)，基金治理。

?  組建私募股權(quán)投資子基金：在深圳市創(chuàng)投辦工作期間，從事與國內(nèi)頂級私募基金管理人聯(lián)合發(fā)起設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金的審核工作。基金總規(guī)模超過20億元人民幣。

?  擔任過2家上市公司和12家非上市公司以及1家瑞士公司的法律顧問。

?  負責建構(gòu)多家企業(yè)基金的架構(gòu)，企業(yè)草擬基金投資文件、審核基金的各類法律文件，撰寫基金募集文件、合伙協(xié)議等。

?  為企業(yè)提供風控、合同等內(nèi)部法律培訓(xùn)200多場。

熟悉私募股權(quán)投資運作的原理、投資標準、投資運營規(guī)律、融投管退的全流程管理、私募股權(quán)投資的風險控制、企業(yè)的風險控制流程；深諳創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)如何吸引私募股權(quán)投資、如何制作商業(yè)計劃書和路演、如何與基金談判的秘訣。

專注領(lǐng)域：訴訟和金融法領(lǐng)域的非訴訟的法律事務(wù)，企業(yè)和投資風險控制、金融產(chǎn)品的設(shè)計、并購重組、股權(quán)投資、組建私募股權(quán)投資基金等。

【授課風格】

  1.案例多，案例新穎，引導(dǎo)式授課

  2.課程工具性強，課程落地性強，學完即能用

3. 幽默活潑，課程互動性強，課程內(nèi)容有高度和深度，對內(nèi)容有獨到見解，咨詢項目經(jīng)驗豐富，返聘率高