股權(quán)結(jié)構(gòu)與核心員工法律管理（賀正生,洪桂彬）

【背景資料】
通過股權(quán)激勵方式實施人才挽留，是越來越多的企業(yè)的共同選擇。然而股權(quán)分配如何進(jìn)行、法律風(fēng)險如何控制、股權(quán)結(jié)構(gòu)如何搭配成為困擾眾多企業(yè)管理層的問題。實際上，股權(quán)結(jié)構(gòu)的有效設(shè)計成為股權(quán)管理中核心問題。
同時在核心員工的管理過程中，商業(yè)秘密保護(hù)、競業(yè)限制與服務(wù)期管理是人才挽留的的重要方面，2013年《最高院勞動爭議司法解釋四》實施后，競業(yè)限制規(guī)則有較大的改變，如何按照新規(guī)則重新調(diào)整保密與競業(yè)限制策略？為了挽留人才，企業(yè)通過培訓(xùn)、特殊待遇、股權(quán)激勵等多種方式與核心員工設(shè)置服務(wù)期，其所簽署的協(xié)議是否一律有效？相關(guān)的簽約主體如何選擇，法律風(fēng)險如何控制？亦成為眾多企業(yè)關(guān)注的問題。
我們將邀請對公司法、勞動法有深入研究的法律實務(wù)專家，系統(tǒng)梳理股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中的法律問題、核心員工的競業(yè)限制與服務(wù)期管理問題，通過各類典型案例提示企業(yè)在核心員工的股權(quán)激勵和服務(wù)期管理中的重點、難點和盲點，及時預(yù)防和化解爭議。
 
【課程大綱】
第一部分：股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律設(shè)計（上午9：00-12：00）
一、股權(quán)比例設(shè)計的平衡點
1、比例設(shè)計的節(jié)點
2、不宜采取的股權(quán)比例
二、公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的有效分離
1、特別表決權(quán)的設(shè)計
2、具體案例分析
三、股權(quán)激勵的基礎(chǔ)架構(gòu)
1、優(yōu)先分紅權(quán)的運(yùn)用
2、架構(gòu)模式分析
四、代持股的法律安排
1、合法性的分析與論證
2、代持股糾紛案例分析
五、優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)避
1、優(yōu)先購買權(quán)的分割行駛
2、優(yōu)先購買權(quán)爭議案例分析
 
第二部分：核心員工競業(yè)限制與服務(wù)期管理（下午1：30-16：30）
一、保密與競業(yè)限制義務(wù)的設(shè)置技巧
1、競業(yè)限制協(xié)議的成立與生效
（1）未約定競業(yè)限制補(bǔ)償金（或約定數(shù)額過低）及未約定競業(yè)限制違約金對協(xié)議的影響
（2）在職競業(yè)/離職競約定不明
（3）單位是否應(yīng)證明員工負(fù)有保密義務(wù)
 2、競業(yè)限制協(xié)議的履行
（1）如何界定競業(yè)限制范圍
（2）競業(yè)限制補(bǔ)償金的標(biāo)準(zhǔn)
（3）競業(yè)限制補(bǔ)償金的支付
3、競業(yè)限制協(xié)議的解除與責(zé)任追究
（1）勞動者可單方解除競業(yè)限制義務(wù)的條件
（2）用人單位單位單方解除義務(wù)的條件
（3）勞動者違約行為的確定
（4）違約金數(shù)額如何合理約定
（5）勞動者支付違約金后繼續(xù)違約怎么辦，可否要求員工與新雇主解約
（6）競業(yè)限制案件的主管與管轄（仲裁/訴訟）
4、競業(yè)限制與反不正當(dāng)競爭
（1）明知違反競業(yè)限制而招用，是否構(gòu)成不正當(dāng)競爭？
（2）競業(yè)限制違約與侵權(quán)競合，如何進(jìn)行程序法和實體法適用
（3）禁止招攬與競業(yè)限制的區(qū)別與聯(lián)系
 
二、核心員工服務(wù)期管理實務(wù)
1、“培訓(xùn)”與服務(wù)期
（1）何為專項技術(shù)培訓(xùn)？
（2）關(guān)聯(lián)公司出資培訓(xùn)，可否視為公司支出？
（3）多次培訓(xùn)，服務(wù)期是否累加計算？
（4）較長時間的培訓(xùn)（如EMBA），如何計算服務(wù)期？
（5）服務(wù)期條款與服務(wù)期協(xié)議沖突時的意思表示規(guī)則？
（6）違約金可否包括培訓(xùn)期間工資待遇？
2、“特殊待遇”與服務(wù)期
（1）公司可否就出資購房、無息借款、長期服務(wù)獎金與員工約定服務(wù)期？
（2）上述服務(wù)期約定違約金條款是否有效？
（3）如員工違約，公司可否要求返還相關(guān)待遇？
3、“股權(quán)激勵”與服務(wù)期
（1）股票期權(quán)與服務(wù)期爭議，是否屬于勞動爭議？
（2）股東與員工身份競合，可否在服務(wù)期協(xié)議中約定違約金？
（3）以贈與股票作為服務(wù)期對價的法律風(fēng)險控制？
（4）通過持股公司執(zhí)行股權(quán)激勵的服務(wù)期風(fēng)險控制？
 
【演講嘉賓  】
 
【上午演講嘉賓】  賀正生律師知名公司法、勞動法專家
北京市衡基律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人，北京市律師協(xié)會私募股權(quán)與風(fēng)險投資專業(yè)委員會委員，（SZ002119）康強(qiáng)電子股份有限公司獨立董事。北京市豐臺區(qū)信訪接待工作指定律師。賀律師在爭端處理、企業(yè)投融資、公司并購重組方面具有十多年的持續(xù)工作經(jīng)驗，親自負(fù)責(zé)多家上市公司的首發(fā)、再融資、控制性收購、股權(quán)分置改革等法律事務(wù)及國內(nèi)有重大影響案件的處理。賀律師的法律服務(wù)涉及房地產(chǎn)、證券、保險、文化傳媒、銀行、醫(yī)藥、機(jī)械制造、能源、教育、航空、廣告、電信、農(nóng)業(yè)、電子等多個領(lǐng)域。
 
媒體合作
曾參與過包括中央電視臺、北京電視臺等多家媒體電視節(jié)目的錄制
 
出版物及其他
著有《以案說法，總經(jīng)理的五堂法律課》等出版物
 
【下午演講嘉賓】   洪桂彬律師知名公司法、勞動法專家
    上海市匯業(yè)律師事務(wù)所資深執(zhí)業(yè)律師；洪桂彬律師專長于公司法、勞動法與爭議解決，同時熟知人力資源管理與用工成本實踐（社保/財稅），他的工作涉及眾多領(lǐng)域，包括制造業(yè)、金融業(yè)、零售業(yè)、IT業(yè)、醫(yī)藥業(yè)，咨詢業(yè)。經(jīng)常就裁員、集體停工、集體協(xié)商、企業(yè)搬遷、規(guī)模安置、疑難案件信訪等提供現(xiàn)場支持。現(xiàn)擔(dān)任數(shù)十家企業(yè)和機(jī)構(gòu)法律顧問。曾為上海多家行業(yè)協(xié)會、開發(fā)園區(qū)、知名高校及知名企業(yè)提供專題培訓(xùn)課程。課程以“豐富實用、具有啟發(fā)性”而廣為學(xué)員所喜愛，累計授課企業(yè)逾千家，學(xué)員逾萬名。
 
經(jīng)驗
成功為世界500強(qiáng)公司在華4000余人提供勞動關(guān)系規(guī)模轉(zhuǎn)移安置綜合解決方案
成功為某行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)提供10000余人的勞務(wù)派遣綜合解決方案
成功調(diào)處某外資企業(yè)400余人的集體停工事件

媒體采訪
曾接受上海電視臺新聞綜合頻道、環(huán)球時報Global Times、上海日報Shanghai Daily、中國經(jīng)營報、解放日報、上海人民廣播電臺、新金融觀察、東方早報、新聞晨報、青年報等多家媒體采訪并發(fā)表專家意見。2013年曾就《上海市工傷保險實施辦法修訂》、“勞動合同法修改”、“勞務(wù)派遣規(guī)定”、“快遞員高溫費””等多起社會熱點問題接受媒體采訪發(fā)表評析意見。

出版物及其他
《社會保險風(fēng)險控制與成本優(yōu)化實務(wù)》（獨著） 中國政法大學(xué)出版社出版