企業(yè)上市與并購重組

第一講：資本市場介紹
一、中國資本市場概況
1．公眾公司與非公眾公司在流動性、規(guī)范性上的區(qū)別
2．多層次資本市場及不同交易所定位
3．主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板介紹，新三板定位及最新政策解讀
4．區(qū)域性股權交易市場介紹及問題

二、企業(yè)上市的意義與流動性
1．企業(yè)上市意義，分析融資渠道建設、收購貨幣創(chuàng)造等實務經(jīng)驗
2．競價交易制度解析，講解競價交易原理
3．做市交易制度解析，分析做市商定價機制
4．主板中小板與創(chuàng)業(yè)板IPO基本條件對比
案例分享：德隆系的興衰．復星帝國資本運作

第二講：上市條件解析
一、上市條件深度分析
1．主體資格與獨立性要求，剖析上市中對經(jīng)營穩(wěn)定及出資完備的要求
2．持續(xù)經(jīng)營能力及募集資金使用要求分析
3．財務會計與規(guī)范運行，解讀報告期內企業(yè)存在違規(guī)行為的處理方法
4．首次公開發(fā)行并上市全流程介紹
案例分享：建科機械、肇民新材料

二、上市被否案例分析
1．江蘇天鳥缺乏持續(xù)經(jīng)營能力被否案例分析
2．深圳天瓏缺乏獨立性被否案例分析
3．湖北永祥缺乏內部控制被否案例分析
4．愛創(chuàng)科技財務報表異常被否案例分析

三、財務舞弊案例
1．欣泰電氣虛構回款構成欺詐發(fā)行
2．萬福生科體外循環(huán)虛構收入及利潤

四、上市常見法律問題解讀
1．違法違規(guī)，講解某候鳥式度假企業(yè)預付款違規(guī)問題
2．關聯(lián)交易，解讀關聯(lián)交易審核口徑，教會學員使用啟信寶工具梳理競爭對手企業(yè)
3．同業(yè)競爭，分析同業(yè)競爭內涵，講授“關”“停”“并”“轉”四種解決方案
4．股權代持，講解股權代持形成原因及解決方案
5．對賭條款，講解股比調整、現(xiàn)金補償及股權回購三種常見對賭條款，及企業(yè)應對思路
6．偷稅漏稅，根據(jù)企業(yè)不同情況提供個性化分析，提出解決方案
案例分享：山嶼海、成也保理、喜喜母嬰

第三講：并購重組
一、并購重組基礎
1．并購動機，分析協(xié)同效應、低價購股、多元化擴張及減少對手等四種并購動機
2．并購類型，善意惡意并購、橫向縱向并購等并購類型講解
3．資產(chǎn)并購與股權并購，從稅負、或有負債及資質多個角度分析兩類方式利弊
4．并購中估值，講授市盈率估值法及現(xiàn)金流量估值法

二、并購重組案例
1．賽特斯收購浩方案例，講解現(xiàn)金支付配合發(fā)行股份收購方案特點
2．新三板借殼，殼資源出售時交易架構要點以及談判策略
3．寶萬之爭，深度剖析寶能惡意收購萬科的策略，萬科防守對策
4．復星集團，講解復星集團的前世今生以及復星集團杠桿資本運作特點

第四講：市值管理
一、市值管理基礎
1．市值管理概念，分析市值管理創(chuàng)造及市值管理實現(xiàn)兩個概念
2．產(chǎn)融結合，講解企業(yè)發(fā)展路徑中內在價值變化及市值變化的關系
3．市值管理禁忌，剖析內幕交易、操縱股價及虛假陳述三種違規(guī)行為
4．市值管理圖，結構市值管理中利潤、市盈率等各類要素對市值的影響

二、市值管理案例
1．源悅汽車，技術型分銷模式與產(chǎn)業(yè)定位以及對市值的傳導價值
2．樂視網(wǎng)，財務技術與龐氏騙局，結合樂視網(wǎng)運作模式分析樂視財務報表粉飾

資本運作專家
東興證券場外市場部副總裁、內核委員會財務專家委員
中國注冊會計師、注冊會計師協(xié)會非執(zhí)業(yè)會員
準保薦代表人、律師資格
美國特許金融分析師協(xié)會（CFA）三級候選人
上海交通大學巨人商學院特聘講師
曾任：上海虹橋正瀚律師事務所商業(yè)訴訟部資深律師
曾任：上海金程國際金融專修學院首席法律專家
現(xiàn)任：東興證券股份有限公司場外市場部副總裁/內核委員會財務專家委員
章老師具有法律、財務、稅務及金融等背景，是資本市場罕見的復合型人才，同時也是一位實戰(zhàn)型導師，在企業(yè)投融資及資本運作、企業(yè)上市及掛牌、投融資風險防范及訴訟等方面積累了豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。章老師有七年資本市場課程授課經(jīng)驗。
 
1.資本運作經(jīng)驗
章老師現(xiàn)為東興證券股份有限公司場外市場部副總裁/內核委員會財務專家委員，主要負責東興證券華東地區(qū)新三板業(yè)務，承辦、審核過多家新三板企業(yè)掛牌，部分案例如下：
安吉山嶼海旅游發(fā)展股份有限公司掛牌（股票代碼：833036，為其融資1600萬）;
賽特斯信息科技股份有限公司（股票代碼：832800，為其融資3.6億元）;
上海喜喜母嬰護理服務有限公司（股票代碼：836015，為其融資6300萬元）;
上海成也商業(yè)保理股份有限公司（股票代碼：834783，新三板唯一保理企業(yè)）;
建科機械（天津）股份有限公司（股票代碼：832578）;
安徽航天生物科技股份有限公司（股票代碼：833607）;
源和電站股份有限公司（股票代碼：834280）;
江蘇歐耐爾新型材料股份有限公司（股票代碼：834336）;
上海雅捷信息技術股份有限公司（股票代碼：835468）;
 
2.金融風險防范經(jīng)驗
在加盟東興證券并從事資本市場投融資業(yè)務前，章老師曾任職于虹橋正瀚律師事務所（知名商事訴訟律師事務所，上海市十佳律師事務所、全國優(yōu)秀律師事務所），有多年商事訴訟律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，承辦過大量經(jīng)濟案件，部分案例如下：
上海銀行、中盛偉龍案，案件標的8300萬，案號：2012靜民二商初字第209號;
美侖大酒店案，案件標的4770萬，案號：2011滬仲案子第0653號;
張筱華、林毓提單糾紛，案件標的2347萬元，案號：2011溫鹿商初字第2854號;
蘇美達倉儲合同糾紛，案件標的6851萬元，案號：2013蘇商終字第0074號;
華寶信托收益權糾紛，案件標的6336萬元，案號：2013滬一中民六商初字第3號;
工商銀行衍生品糾紛，案件標的18.5億元，案號：2011滬二中民六商初字第15號;
利豐集團借款糾紛，案件標的1790萬元，案號：2013嘉民二商初字第687號。
 
3.高端授課經(jīng)驗
章老師曾開發(fā)“商事訴訟可視化”課程（幫助公司法務專員將紛繁復雜的法律事實用“一張圖”呈現(xiàn)，以快速有效說服法官），并為阿里巴巴（中國）有限公司、上海汽車集團股份有限公司、上海法律顧問協(xié)會等優(yōu)質客戶提供過該課程的培訓。
章老師曾作為上海金程國際金融專修學院外聘專家，為大量企業(yè)財務總監(jiān)培訓中國注冊會計師課程，累計授課時間超過2000小時。